來源/首席商業(yè)評論 

撰文/老刀

2022年上半年，彼時盛傳螞蟻集團即將重啟IPO，針對市場傳言，去年6月9日，螞蟻集團公眾號發(fā)了一條消息“螞蟻集團正在監(jiān)管部門的指導(dǎo)下專注落實整改工作，目前沒有啟動IPO的計劃�！�

2020年10月24日，馬云在上海外灘金融峰會上炮轟中國金融體系，導(dǎo)致螞蟻集團（彼時還叫螞蟻金服）在上市前夜被叫停，至此開啟了長達兩年多的整改運動。在過去的2022年，螞蟻集團發(fā)生了一系列動作，但似乎都沒有達到監(jiān)管層的要求，直到1月7日，螞蟻集團發(fā)布重磅公告，馬云徹底失去控制權(quán)，螞蟻再次上市的希望被外解讀為越來越明朗化。

01 

馬云失去的不僅僅是投票權(quán)

1月7日，螞蟻發(fā)布了一份公告，這份公告堪稱石破天驚，信息量巨大。首先解讀其中最核心的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及投票權(quán)內(nèi)容。

公告稱，“本次調(diào)整的核心是螞蟻集團主要股東投票權(quán)的變化，從馬云先生及其一致行動人共同行使股份表決權(quán)，到包括螞蟻集團管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云先生在內(nèi)的10名自然人分別獨立行使股份表決權(quán)”。另外，馬云在螞蟻集團的經(jīng)濟利益沒有變化，對螞蟻的投票權(quán)將與他作為杭州君瀚的自然人股東、在螞蟻集團享有的經(jīng)濟利益相匹配。

但事實上，股權(quán)調(diào)整之后，對于原來的實際控制人馬云來說，失去的并不僅僅是“話語權(quán)”。對螞蟻集團公告所聲稱的“馬云在螞蟻集團的經(jīng)濟利益沒有變化”可能要打上一個問號。

在這次調(diào)整之前，馬云持有杭州云鉑34%的股份，杭州云鉑同時100%控制杭州君瀚和杭州君澳兩家公司。而杭州君瀚持有螞蟻集團31.04%的股份，杭州君澳持有螞蟻集團22.42%的股份。如此計算下來，馬云實際持有螞蟻集團的股份是：0.34*0.3104+0.34*0.2242= 18.176%

那么，在股權(quán)變更之前，馬云為什么會擁有媒體所披露的對螞蟻集團53%的表決權(quán)？主要來自于杭州云鉑投資咨詢公司的其他三位股東井賢棟、胡曉明、蔣芳跟馬云是“一致行動人”，也就是說，這三人在對螞蟻集團的經(jīng)營事件表決上，都聽馬云的。這就意味著在表決權(quán)上，馬云100%控制杭州云鉑，這樣通過杭州云鉑再控制杭州君瀚和杭州君澳，馬云在螞蟻集團的表決權(quán)占比就是：100%*0.3104+100%*0.2242=53.46%。所以螞蟻集團剩下的股東合計持股46.54%，不足半數(shù)，就沒有話語權(quán)。

股權(quán)調(diào)整之后，馬云徹底退出了杭州云鉑，持有新公司杭州星滔20%的股份，而杭州星滔100%控制杭州君瀚，杭州君瀚依然持有螞蟻集團31.04%的股份。這樣計算下來，馬云實際持有螞蟻集團6.208%的股份。馬云對螞蟻集團的實際持股從原來的18.176%降低到了6.208%，相當于馬云讓出了近12%的股份，至少從股權(quán)比例上看是如此。

新出現(xiàn)在螞蟻集團股東公司杭州星滔的另外四名自然人股東分別為：韓歆毅、張或、黃辰立、周蕓；杭州云鉑的五位股東分別為井賢棟、邵曉鋒、倪行軍、趙穎、吳敏芝。外界對這九人中大部分人的來歷知之不多。但網(wǎng)絡(luò)搜索依然可以發(fā)現(xiàn)，他們多數(shù)一直為阿里或螞蟻集團高管。比如倪行軍現(xiàn)任螞蟻集團CTO，螞蟻集團旗下支付寶事業(yè)群總裁，支付寶（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司法定代表人、董事長；張或現(xiàn)為阿里健康非執(zhí)行董事、螞蟻保保險代理有限公司法定代表人、董事長；吳敏芝2000年就加入阿里巴巴，2017年擔任阿里巴巴集團首席客戶官，2021年8月退出阿里合伙人位置，加入螞蟻集團，擔任資深副總裁、副首席人才官；黃辰立，據(jù)愛企查顯示，為恒生電子股份有限公司監(jiān)事會主席，北京虎嗅信息科技股份有限公司監(jiān)事。而恒生電子的母公司恒生集團在2014年被阿里100%收購。

公告強調(diào)，馬云跟其他持股人不再是一致行動人關(guān)系，但事實上，對馬云來說，從2020年退隱至今，明面上早已不再決定阿里和螞蟻的日常經(jīng)營，失去表決權(quán)已無關(guān)痛癢，但對失去了螞蟻的大量持股，可能才是真正的利益損失。

02 

螞蟻集團誰說了算

當螞蟻的股權(quán)變得分散，而且股東與股東之間不存在一致行動人關(guān)系時，股東對公司日常經(jīng)營管理的干預(yù)能力就大大降低。公司的經(jīng)營權(quán)就最大程度地落到了董事會的身上。

此次公告還表示：目前董事會八名董事中包含四名獨立董事，獨董占比提升至50%，下設(shè)包括風險管理與消費者權(quán)益保障委員會、ESG可持續(xù)發(fā)展委員會在內(nèi)的六個專門委員會。在此基礎(chǔ)上，計劃繼續(xù)引入第五名獨立董事，實現(xiàn)董事會中獨立董事過半數(shù)。

在再次引入一名新獨立董事之前，目前螞蟻集團的董事會是這樣的“2+2+4”結(jié)構(gòu)：2名執(zhí)行董事、分別為井賢棟（董事長）、韓歆毅；2名非執(zhí)行董事/股東代表董事，分別為蔡崇信、程立；4名獨立董事，分別為郝荃、黃益平、楊小蕾、史美倫。

井賢棟

四名獨立董事是螞蟻集團外部的社會知名人士，可以很好地起到對執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事們的制衡作用。而執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事都是螞蟻集團本身的高管，甚至是股東利益的代表人。如果將獨立董事數(shù)量從四人增加到五人，大于執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事的總數(shù)，則進一步削弱了股東及螞蟻集團本身高管們的影響力。

被媒體關(guān)注的是，2022年6月1日，螞蟻集團官網(wǎng)更新了管理團隊信息，新增楊小蕾和史美倫擔任獨立董事。楊小蕾是恒豐銀行獨立董事。其中最引人注目的是，史美倫現(xiàn)任香港交易所董事會主席，香港交易及結(jié)算所有限公司主席，有金融界“鐵娘子”之稱。2001年至2004年，她還曾擔任中國證監(jiān)會副主席，被稱為“是少有精通中港兩地金融市場的精英”。

在當時，螞蟻集團聘請具有高度官方背景的證監(jiān)會官員進入公司成為獨立董事，進一步被解讀為公司內(nèi)部治理規(guī)范化透明化，為上市打下基礎(chǔ)。

03 

螞蟻消金增資擴股

對于普通用戶而言，對于螞蟻集團的感知，來自于四大產(chǎn)品：支付寶、余額寶、花唄和借唄。在2020年馬云那一通講話之后，馬老師的形象徹底顛覆，尤其是花唄和借唄，被視為鼓勵年輕人過度消費，馬云也從創(chuàng)新英雄變成了“萬惡的資本家”。

所以，螞蟻集團旗下，螞蟻消費金融有限公司（下稱“螞蟻消金”）是很重要的核心業(yè)務(wù)板塊公司。為了提升螞蟻消金的抗風險能力，在2022年12月份，螞蟻消金進行了增資擴股。

2022年12月30日，重慶銀保監(jiān)局同意螞蟻消金將注冊資本由80億元人民幣增加至185億元人民幣，同意杭州金投數(shù)字科技集團有限公司（下稱杭金數(shù)科）、浙江舜宇光學有限公司、傳化智聯(lián)股份有限公司投資入股螞蟻消金。上述增加注冊資本并調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)后，螞蟻消金的股東變?yōu)?2家，螞蟻集團仍持股50%，杭金數(shù)科持股10%。

高達105億元資金注入意味著，螞蟻消金將超過招聯(lián)消費金融有限公司100億元的注冊資本，成為行業(yè)第一。螞蟻消金增資落地，意味著螞蟻集團整改迎來新進展。

螞蟻消金于2020年9月獲批籌建，2021年6月3日獲批開業(yè)，注冊資本金為80億元。用于有序承接螞蟻集團旗下兩家小貸公司中符合監(jiān)管規(guī)定的消費信貸業(yè)務(wù)。2022年前三季度，螞蟻消金營收32.09億元，在扣除非經(jīng)常性損益后，前三季度的凈利潤為3.86億元，較2021年實現(xiàn)扭虧為盈。螞蟻消金此次增資后的第二大股東——杭金數(shù)科實控人為杭州市人民政府。而農(nóng)信集團的實際控制人為重慶市供銷合作總社。

2021年4月12日，螞蟻集團發(fā)文稱，將整體申設(shè)金融控股公司；申設(shè)個人征信公司；將“借唄”“花唄”全部納入消費金融公司，依法合規(guī)開展消費金融業(yè)務(wù)等。市場普遍認為金控牌照獲取、征信牌照獲取，以及消費金融整改是螞蟻集團整改的三大核心方向。

2021年11月，螞蟻集團啟動了品牌隔離，原本所屬螞蟻旗下的“花唄”和“借唄”成為螞蟻消費金融旗下信貸產(chǎn)品，銀行等其他金融機構(gòu)發(fā)放的消費信貸品牌隔離為“信用貸”和“信用購”。

也有一些市場人士擔憂：185億元的資本金能否支撐螞蟻消金龐大的信貸規(guī)模？螞蟻集團此前披露的招股書顯示，2020年上半年，螞蟻集團的微貸科技平臺促成的信貸余額達2.15萬億元。其中，1.73萬億為消費貸款，通過旗下兩家小貸公司：重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司（“花唄”的運營主體）、重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司（“借唄”的運營主體）與金融機構(gòu)合作發(fā)放。若按照13倍的杠桿倍數(shù)計算，增資完成后，螞蟻消金最多能承接近2400億元的自營信貸業(yè)務(wù)，或者8000億元左右的聯(lián)合貸款業(yè)務(wù)——這與1.73萬億還有不小差距。

04 

與阿里進一步切割

從去年開始，螞蟻集團便開始與阿里有意識地切割。這次螞蟻的公告也特別說明“螞蟻集團相關(guān)管理層成員不再擔任阿里巴巴合伙人，進一步提升公司治理的透明度和有效性，強化與股東阿里巴巴集團的隔離�！�

早在前年，螞蟻與阿里的分割就已經(jīng)開始：阿里員工要想轉(zhuǎn)崗去螞蟻，需要先離職再入職；2021年底，螞蟻集團停止中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)向阿里巴巴支付年費。2022年，阿里的財報中顯示，9名螞蟻集團高管不再擔任阿里合伙人。阿里在2022財年年報里就表示，馬云計劃逐漸減少他在螞蟻集團的直接及間接經(jīng)濟利益。去年，阿里還上線服務(wù)跨境貿(mào)易收付及匯兌的 Alibaba.com Pay，和支付寶國際版競爭。

2022年8月份，阿里巴巴宣布與螞蟻集團終止《數(shù)據(jù)共享協(xié)議》。

到目前來看，如果阿里真正與螞蟻完全切割，當阿里電商體系的整個支付系統(tǒng)允許其他第三方支付接入，無論是微信還是銀聯(lián)，對整個螞蟻的打擊估計更加是巨大的。

但事實上，阿里和螞蟻始終存在千絲萬縷，剪不斷理還亂的關(guān)聯(lián)。這兩家公司同為馬云一手創(chuàng)辦，到目前為止，馬云依然是阿里和螞蟻單一最大的自然人股東。另一方面，即使當下的螞蟻股權(quán)進行了巨大的調(diào)整，但其新增的十位股東，要么曾經(jīng)是阿里系的老人，要么是螞蟻集團現(xiàn)任高管，均可視作曾經(jīng)馬云的部下甚至是馬云一手提攜起來的。

05 

螞蟻值多少錢

螞蟻一度是資本市場的最大香餑餑。在2020年上市前夕，螞蟻估值就一度高達2000億美金，據(jù)稱是當時規(guī)模最大的IPO。而且其中不乏大量國字號的投資人。

早在2015年8月，螞蟻集團獲得全國社會保障基金理事會、中國人壽、人保資本、中郵資本、太平洋保險、新華保險、金浦投資、春華資本、國開金融、云鋒基金等12家機構(gòu)的A輪融資，額度約18.5億美元（約合人民幣128億元），投后估值近382億美元（約合人民幣2600億元）。

2016年4月，由建信信托和中投海外領(lǐng)投、中國人壽、人保資本、中郵資本、易方達基金等14家機構(gòu)跟投的螞蟻集團完成了42億美元（約合人民幣291億元）的B輪融資，募資額度翻了一倍，估值約753億美元（約合人民幣3900億元）。

2018年6月22日，螞蟻集團宣布完成103億美元（約合人民幣700億元）C輪融資。此時，螞蟻集團估值已高達1500億美元（約合人民幣1.02萬億元），成為萬億超級獨角獸。

2020年7月螞蟻金服正式更名為螞蟻集團，同年8月25日，螞蟻集團向上海證券交易所科創(chuàng)板提交了IPO申請，10月中旬，螞蟻集團在科創(chuàng)板順利過會，當時的估值約2500億美元。距離其登陸IPO前半個月時間，投行又提高了螞蟻集團的估值預(yù)期，認為其將達3800-4600億美元。

據(jù)稱，當時螞蟻IPO順利過會，螞蟻集團大樓內(nèi)一片歡呼聲，據(jù)說那是所有螞蟻員工“實現(xiàn)財富自由”的歡呼。但后來，眾所周知的原因，財富自由的夢想破滅了。

從2021年開始，包括美國共同基金巨頭富達投資、貝萊德（BlackRock）、普徠士均下調(diào)了螞蟻集團的估值。最為悲觀的則是富達投資，最新估值700億美元，較巔峰期蒸發(fā)7成。

近日有媒體報道稱，在2021年6月份富達投資將螞蟻集團估值下調(diào)至780億美元后，2022年5月底，又一次下調(diào)螞蟻集團估值至700億美元。與富達投資在螞蟻集團計劃上市前給予的2350億美元估值相比，新一期估值縮水7成。富達投資是2018年6月22日入股螞蟻集團C輪的一小眾全球投資者之一。

下調(diào)螞蟻集團估值的機構(gòu)還包括貝萊德和普徠士。其中，參與螞蟻集團C輪的投資方貝萊德最為樂觀，在2022年3月份對螞蟻集團的估值從2021年的1740億美元下調(diào)至1510億美元，下調(diào)13%；普徠士下調(diào)的估值幅度也不低，在2022年5月其對螞蟻集團的估值由2021年的1890億美元下調(diào)至1120億美元，下調(diào)幅度約40%。

但是即便如此，螞蟻集團依然是國內(nèi)估值最高的獨角獸，如果按1200億美元市值，螞蟻的身價也超過8200億人民幣。

06 

螞蟻需要更安全和透明的公司治理

作為國內(nèi)最大的金融機構(gòu)，螞蟻關(guān)乎巨大的金融安全，而且其旗下的大量產(chǎn)品比如消費貸和信用貸涉及到巨大的杠桿。如果螞蟻成為一人獨掌的金融科技巨頭，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不透明，經(jīng)營決策權(quán)力高度集中，必然在社會面和金融系統(tǒng)存在巨大的不穩(wěn)定性。

此次螞蟻股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整，是向監(jiān)管層要求方向上的巨大進步。

未來螞蟻到底能否在金融與數(shù)據(jù)安全框架下實現(xiàn)穩(wěn)步增長，值得大家持續(xù)關(guān)注！

參考資料：

1、中國新聞周刊，洛洋，《螞蟻集團離重啟上市還有多遠？》，2023年1月5日

2、中國企業(yè)家雜志，鄧雙琳，《暫停上市584天，螞蟻集團整改怎樣了》，2022年6月10日