孫宏斌再現(xiàn)并購江湖。

消息不脛而走已有多時，不久前，孫宏斌前往廣西與彰泰董事長黃海濤洽談合作事宜，亦有彰泰方面知情人士透露，融創(chuàng)盡調(diào)工作已經(jīng)展開，預(yù)計(jì)近期將會官宣。

大多人沒想到，官宣日期來得如此之快。僅僅兩日之后，4月16日，融創(chuàng)發(fā)布公告稱，公司間接全資附屬公司融創(chuàng)西南與彰泰訂立合作框架協(xié)議，雙方擬通過組成合資公司的方式合作開發(fā)目標(biāo)項(xiàng)目。

而融創(chuàng)西南應(yīng)向合資公司投入的資金總額約為99.1億元，其將以集團(tuán)內(nèi)部資源撥付。

與此同時，融創(chuàng)服務(wù)發(fā)布公告表示，于4月16日，融創(chuàng)服務(wù)投資與泰興控股及泰濤控股訂立合作框架協(xié)議，據(jù)此，融創(chuàng)服務(wù)投資同意收購，泰興控股同意出售彰泰服務(wù)80%股權(quán)，代價為8億元（可予調(diào)整）。

資產(chǎn)與價格

場景又一次重現(xiàn)。三個月之前，旭輝與彰泰在廣西南寧簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。根據(jù)當(dāng)時協(xié)議，旭輝與彰泰將按照65%：35%的股權(quán)比例共同合作成立旭輝彰泰公司。旭輝將其于廣西資產(chǎn)、彰泰將其資產(chǎn)，一并裝入旭輝彰泰。

有所不同的是，此次融創(chuàng)采取的具體收購路徑為：融創(chuàng)西南或其指定方先設(shè)立一家平臺公司作為合資公司，彰泰及其關(guān)聯(lián)方通過將目標(biāo)股權(quán)全部轉(zhuǎn)入合資公司的方式對目標(biāo)公司進(jìn)行重組，實(shí)現(xiàn)融創(chuàng)西南或其指定方持有合資公司80%的股權(quán)，彰泰集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方共同持有合資公司20%的股權(quán)。

緊隨合資公司完成設(shè)立后，由合資公司以股權(quán)收購、現(xiàn)金支付、協(xié)議變更等方式對目標(biāo)公司的全部股權(quán)或代建權(quán)益進(jìn)行重組，合資公司以自身20%股權(quán)及現(xiàn)金作為支付對價，具體支付方式將于正式協(xié)議中約定。

合資公司取得任一目標(biāo)公司股權(quán)時，彰泰應(yīng)將其對該目標(biāo)公司的債權(quán)按其本息余額平價轉(zhuǎn)讓給合資公司，至此之后，彰泰及其關(guān)聯(lián)方不對目標(biāo)公司享有任何債權(quán)。

相較于此前旭輝與彰泰披露的合作框架協(xié)議，此次融創(chuàng)公告披露的信息更為詳盡，除了上述提及的代價金額，還涉及彰泰資產(chǎn)包信息、后續(xù)交易時間節(jié)點(diǎn)、相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等。

被外界稱為“廣西一哥”的彰泰，過往有著不錯的經(jīng)營表現(xiàn)經(jīng)營。據(jù)官網(wǎng)顯示，目前已開發(fā)全國16城9縣100多盤，開發(fā)面積近2000萬平方米。該集團(tuán)剔除預(yù)收款項(xiàng)后的資產(chǎn)負(fù)債率為62%、凈負(fù)債率為15.7%、現(xiàn)金短債比為2.4，“三道紅線”全數(shù)達(dá)標(biāo)。

此次公告則披露，目標(biāo)公司主要于廣西從事房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)，其主要于南寧、桂林等城市合共開發(fā)57個目標(biāo)項(xiàng)目，包含54個房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目及3個房地產(chǎn)代建項(xiàng)目，計(jì)容可售建筑面積約為1162萬平方米。截至2020年12月31日，計(jì)容未售建筑面積約為825萬平方米。

其中絕大部分項(xiàng)目位于廣西，但亦有7個項(xiàng)目例外，涵蓋城市包括武漢、南京、無錫、南昌、玉溪等。

往前延伸發(fā)現(xiàn)，該等項(xiàng)目是去年張巧龍入職后，彰泰進(jìn)軍全國化布局所獲取的項(xiàng)目。去年6月，在張巧龍的帶領(lǐng)下，彰泰首進(jìn)無錫、南京、武漢、南昌等城市，當(dāng)中也有不少合作開發(fā)的項(xiàng)目。

該部分項(xiàng)目多為彰泰通過高溢價拿地而獲取，有些還是片區(qū)最高單價項(xiàng)目。

以此看來，融創(chuàng)以平臺的方式將部分彰泰資產(chǎn)裝入，既避免了更為復(fù)雜的利益關(guān)系糾連，也可以挑選具有較大發(fā)展?jié)摿Φ捻?xiàng)目。孫宏斌“撿漏”之余，確保自身利益不被侵犯亦是重點(diǎn)。

一位機(jī)構(gòu)分析師表示，融創(chuàng)用99億元納入，納入總貨值近700億元標(biāo)的，這是一筆劃算的買賣，且因?yàn)檎w流動性強(qiáng)，未來開發(fā)中項(xiàng)目周轉(zhuǎn)很快。

不過一切仍未塵埃落定，變數(shù)依舊存在。比如先例——旭輝經(jīng)過盡職調(diào)查及進(jìn)一步商業(yè)磋商，決定不就合營企業(yè)安排簽訂最終協(xié)議。

此前接近旭輝相關(guān)人士在接受觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體采訪時表示，解除合作主要是合作項(xiàng)目的資產(chǎn)質(zhì)量在盡調(diào)的時候沒有達(dá)成一致。與此同時，價格方面也沒有談攏，與預(yù)期相差較大，不如以公允的價格去獲取項(xiàng)目更劃算。

融創(chuàng)此時還未完成盡調(diào)，其于公告中透露，鑒于簽署合作框架協(xié)議時，融創(chuàng)西南尚未完成對目標(biāo)項(xiàng)目的盡職調(diào)查，合作事項(xiàng)的代價是基于彰泰所提供的信息及所做的陳述和保證事項(xiàng)而確定，仍有待于盡職調(diào)查的結(jié)果并簽署正式協(xié)議時最終確定。

若在簽署正式協(xié)議前，彰泰集團(tuán)實(shí)際投入、目標(biāo)項(xiàng)目實(shí)際已售利潤、目標(biāo)項(xiàng)目指標(biāo)與彰泰集團(tuán)提供的數(shù)據(jù)不一致，或彰泰集團(tuán)的陳述和保證存在其他不一致情況，則雙方協(xié)商最終確定代價。

亦即，收購價格還有待進(jìn)一步商榷。

關(guān)于匹配度

孫宏斌大概已經(jīng)籌劃不短的時間，打算先將收益攬入囊中。自2021年1月1日起，目標(biāo)公司中原歸屬彰泰及其關(guān)聯(lián)方的任何股東權(quán)益及所產(chǎn)生的應(yīng)分配利潤，均歸屬合資公司所有。

公告還提到，合資公司的董事會將由5名董事組成，其中4名由融創(chuàng)西南委派，1名由彰泰委派。彰泰委派的董事?lián)味麻L，融創(chuàng)西南委派的總經(jīng)理擔(dān)任合資公司法定代表人。董事會決議事項(xiàng)經(jīng)4名（含本數(shù)）及以上的董事批準(zhǔn)后方可執(zhí)行。融創(chuàng)對合資公司擁有絕對的話語權(quán)。

廣西巨大的市場潛力，或是如旭輝目的一般，融創(chuàng)意欲以此收購快速搶占市場的原因。來自第三方數(shù)據(jù)顯示，2020年廣西商品房銷售面積6729萬平方米，商品房銷售額4251億元，商品房銷售面積在全國排名第11位。今年一季度，廣西市場成交熱度回升，房企銷售速度加快，廣西房企TOP10銷售面積也達(dá)到306.7萬平米。

2020年5月，孫宏斌親自帶隊(duì)到廣西時，就曾表示非�？春脧V西發(fā)展前景，將會加快在廣西投資布局大健康和文旅項(xiàng)目。

孫宏斌在接受相關(guān)媒體采訪時也曾表示，融創(chuàng)到廣西的時間節(jié)點(diǎn)已經(jīng)相對晚了。資料顯示，融創(chuàng)于2016年首入廣西，僅歷時一年，融創(chuàng)便進(jìn)駐了南寧、柳州、北海、桂林4個城市，共打造7個項(xiàng)目。

未計(jì)入彰泰部分項(xiàng)目，目前融創(chuàng)廣西布局已經(jīng)超過20個項(xiàng)目，覆蓋南寧、柳州、桂林、北海、欽州、貴港等城市。

“要么不進(jìn)，要么深耕。”孫宏斌首次到南寧所說的一句話，正逐步成為現(xiàn)實(shí)。

彰泰深耕廣西二十九年之久，根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)，彰泰近3年年銷售金額均超過200億元，2020年受到疫情影響的情況下，彰泰在廣西市場的全口徑銷售金額達(dá)到224.5億元、權(quán)益銷售金額達(dá)到161.4億元，根據(jù)廣西2020年商品房銷售額4251.5億元計(jì)算，市場占有率約為5%，超過碧桂園位居首位。

融創(chuàng)方面也有所表示，彰泰為廣西壯族自治區(qū)領(lǐng)先的房地產(chǎn)開發(fā)公司，對廣西壯族自治區(qū)內(nèi)各城市有深厚的理解并在土地獲取方面具有豐富經(jīng)驗(yàn)。此外，彰泰集團(tuán)布局全國多個城市，其在云南、江蘇、江西、湖北等地均持有房地產(chǎn)項(xiàng)目。

“合作事項(xiàng)將有助于集團(tuán)與彰泰集團(tuán)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，進(jìn)一步鞏固集團(tuán)在廣西壯族自治區(qū)的領(lǐng)先地位及市場影響力�！�

不過，融創(chuàng)在廣西除地產(chǎn)主業(yè)還布局了物業(yè)服務(wù)、文旅、會議會展、醫(yī)療康養(yǎng)等多個產(chǎn)業(yè)。拓寬至區(qū)域觀察，融創(chuàng)西南是以文旅、康養(yǎng)等項(xiàng)目見長。因?yàn)槲髂鲜侨趧?chuàng)文旅投資布局的重鎮(zhèn)。

近些年，融創(chuàng)較大金額的收并購案例都位于西南區(qū)域。上一次是于2019年11月，融創(chuàng)西南收購云南城投集團(tuán)持有的環(huán)球世紀(jì)及時代環(huán)球各51%股權(quán)，交易價格約152.69億元。

但收購環(huán)球會展是與融創(chuàng)西南文旅戰(zhàn)略所匹配的，而彰泰則有些例外。上述目標(biāo)項(xiàng)目主要為住宅業(yè)態(tài)，融創(chuàng)或只是出于補(bǔ)充土儲的想法。

但也有評論稱，廣西房價不高，北海、桂林、南寧都有北方外地人買房過冬養(yǎng)老，和融創(chuàng)文旅戰(zhàn)略也是匹配的。

市場上另一討論重點(diǎn)則是，融創(chuàng)自身的現(xiàn)金實(shí)力是否足以支撐收購事項(xiàng)。畢竟當(dāng)前“三線四檔”、供地“兩集中”等房地產(chǎn)調(diào)控政策疊加，房企大都選擇收斂聚焦。

三道紅線方面，去年年末，融創(chuàng)凈負(fù)債率96%，非受限現(xiàn)金短債比1.08，剔除預(yù)收款項(xiàng)后的資產(chǎn)負(fù)債率為78.3%，為“黃檔”房企。不過截至2020年底，融創(chuàng)在手現(xiàn)金1326億元。

其對外的宣傳口徑為，此次收購對融創(chuàng)整體流動性的影響十分有限。而且其采取的是分期支付，融創(chuàng)需在2021年4月底前合計(jì)支付第一筆29.73億元款項(xiàng)，其余分別在2021年7月底、2022年1月支付。