在消息發(fā)酵的第16天，交易雙方都發(fā)出了解除合作協(xié)議的公告。

半個月前，中國恒大和恒大物業(yè)雙雙發(fā)布公告，稱公司股份由2021年10月4日上午九時正起于香港聯(lián)合交易所短暫停止買賣，有待刊發(fā)一份根據(jù)香港公司收購及合并守則而作出及構(gòu)成內(nèi)幕的消息，及可能全面要約公司股份的公告。

外界一頭霧水之時，緊隨其后合生創(chuàng)展的一紙停牌公告讓事情的走向逐漸明晰--與恒大公告接近，均指向要約收購事項。

彼時知情人士透露，合生創(chuàng)展擬收購恒大物業(yè)約51%股份，獲恒大物業(yè)控股權(quán)，交易金額或超過200億港元。

如今，交易戛然而止。從恒大與合生的這幾則公告，或許可以還原出這一合作的曲折過程，以及這二十天里的起起伏伏。

各執(zhí)一詞

根據(jù)雙方公告，最早簽訂收購協(xié)議發(fā)生在國慶當(dāng)天。

最早在10月1日，買方合生活科技集團(tuán)有限公司（合生創(chuàng)展間接非全資子公司）、賣方（CEG Holdings (BVI) Limited，中國恒大集團(tuán)的全資子公司）與賣方擔(dān)保人（中國恒大集團(tuán)）訂立協(xié)議。

據(jù)此，買方同意購買而賣方同意出售并促成出售銷售股份，即擬出售交易資產(chǎn)為恒大物業(yè)集團(tuán)有限公司的5,416,216,311股份，占恒大物業(yè)已發(fā)行股本的50.1%，對價為200.4億港元，相當(dāng)于每股銷售股份3.70港元。

彼時規(guī)定，買方合生須以現(xiàn)金支付代價，其擬通過內(nèi)部資源及銀行融資為代價提供資金。

至于200億港元的交易價，則是由買方與賣方基于目標(biāo)公司的協(xié)定總值400億港元經(jīng)公平磋商后厘定。

回憶收購緣由，合生創(chuàng)展于公告中表示，董事會認(rèn)為該收購事項可為公司提供寶貴機(jī)會，可受益于恒大物業(yè)的既有運(yùn)營體系，并利用其經(jīng)驗、行業(yè)知識及人才。

同時，收購事項可讓合生創(chuàng)展在相對較短的時間內(nèi)開拓新的本地市場并擴(kuò)大其運(yùn)營規(guī)模及市場占有率。

按照合生方公布內(nèi)容，根據(jù)協(xié)議，該交易應(yīng)當(dāng)于2021年10月12日或之前完成。完成后，目標(biāo)公司恒大物業(yè)將成為合生的間接非全資子公司，而恒大物業(yè)財務(wù)業(yè)績將綜合列賬至合生的財務(wù)報表。

一方需要規(guī)模，一方需要資金，看起來交易順利且合理。當(dāng)然，在此前包括萬科、碧桂園、華潤都曾傳出與恒大物業(yè)有過接洽，但最終都不了了之。

然而，到了十月中旬，市場開始傳出恒大合生交易終止的風(fēng)聲。原因則說法紛紜，有知情人士向媒體指出，原因包括恒大地產(chǎn)股東之間沒有達(dá)成共識。

那么，在本該交易達(dá)成的10月12日到底發(fā)生了什么？

在最新公告中，恒大及恒大物業(yè)指出，于2021年10月12日，從證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會以外的其他方所得的信息，公司有理由相信受讓方未能符合對恒大物業(yè)股份作出全面要約收購的先決條件，因此，恒大方于2021年10月13日行使權(quán)利解除/終止該協(xié)議。

從恒大寥寥幾句解釋看，此次交易失敗似乎是由于合生方的原因，致使合作被迫終止。

合生創(chuàng)展的公告里則就有另外的含義。

合生稱，賣方恒大物業(yè)并沒有按照該協(xié)議的條款于2021年10月12日完成向買方出售銷售股份。

并指恒大于10月13日發(fā)出買方通知，要求合生按照該協(xié)議履行其責(zé)任，同時保留買方的所有法律權(quán)利，包括其在該協(xié)議項下的權(quán)利；但后又于同日，買方接獲賣方通知，表示賣方予以解除或終止該協(xié)議。

合生創(chuàng)展稱，其作為買方并不接受賣方恒大物業(yè)所聲稱予以解除或終止該協(xié)議的任何實質(zhì)內(nèi)容，并已反駁賣方通知。

但影響雙方完成恒大物業(yè)股份交易的“責(zé)任”到底是什么？

合生在公告中披露了一項交易矛盾。合生重申，其至今仍準(zhǔn)備根據(jù)該協(xié)議完成買賣銷售股份，但是恒大物業(yè)于訂立該協(xié)議后提出修改其中包括代價的付款條款，這令合生不可接受。

據(jù)悉，若根據(jù)原先協(xié)議，買方合生應(yīng)將代價先行支付至目標(biāo)公司恒大物業(yè)的銀行帳戶，待結(jié)清目標(biāo)公司恒大物業(yè)與賣方擔(dān)保人中國恒大及其關(guān)聯(lián)方之間的應(yīng)收應(yīng)付款后再行將余額支付予賣方。

而如今，買方恒大集團(tuán)則提出，要求將上述方案改為將代價先直接付給賣方恒大集團(tuán)，而不是上述的恒大物業(yè)銀行賬戶。

在合生看來，顯然不認(rèn)同此方案，因為其認(rèn)為在未完成對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查以結(jié)清目標(biāo)公司恒大物業(yè)與賣方擔(dān)保人中國恒大及其關(guān)聯(lián)方之間的應(yīng)收應(yīng)付款之前，這個新方案將難以確保目標(biāo)公司收到賣方擔(dān)保人及其關(guān)聯(lián)方的應(yīng)付款--即是沒有達(dá)到專款專用的目的。

而這也將對合生的收購帶來許多潛在危機(jī)。

因此，雙方這筆交易“黃”了。不過從合生方的公告表述而言，其內(nèi)心似乎并沒有正式放棄該筆交易，其提及至今仍準(zhǔn)備根據(jù)協(xié)議完成交易，但不接受協(xié)議他方提出修改付款條款；同時，如果根據(jù)該協(xié)議的條款完成買賣銷售股份，合生仍將根據(jù)收購守則就收購銷售股份提出強(qiáng)制全面要約。

值得注意的是，合生披露了一則原始協(xié)議的違約金約定：即如果該協(xié)議一方違反該協(xié)議致使訂約方無法根據(jù)該協(xié)議落實完成，非違約方有權(quán)終止該協(xié)議。于終止后，違約方須向非違約方支付違約金10億港元。

恒大的壓力

孰是孰非，雙方各執(zhí)一詞。

但倘若按照合生披露的合作細(xì)節(jié)，可推斷，一方面恒大物業(yè)與恒大及其關(guān)聯(lián)方的應(yīng)付款十分復(fù)雜，且可能遠(yuǎn)多于披露數(shù)據(jù)；另一方面，恒大本身對于這筆預(yù)付款項的需求十分迫切。

業(yè)內(nèi)人士分析，目前恒大應(yīng)非常急迫需要合生的預(yù)付款去避免全面性違約，但在條件性協(xié)議中并無約定，如果稍懂交易的人都知道買家不可能同意該等要求。

其預(yù)估，合生不同意更改款項是正常的。“因為如果恒大出現(xiàn)全面性技術(shù)違約，出售也可能不能持續(xù)了，反正都不能持續(xù)，不如取消交易。”

這一切，最終都指向了恒大目前面臨的流動性壓力。

恒大在交易終止的同日，也發(fā)布了另一則公告，披露了其目前緩解流動性問題采取的措施。

公告顯示，自2021年9月14日以來，除恒大于2021年9月28日簽訂協(xié)議出售盛京銀行股份有限公司17.53億非流通內(nèi)資股外，出售集團(tuán)資產(chǎn)的情況尚未取得重大進(jìn)展。

恒大所提及的交易，則是此前恒大全資子公司恒大集團(tuán)（南昌）有限公司將其持有盛京銀行17.53億非流通內(nèi)資股轉(zhuǎn)讓予沈陽盛京金控投資集團(tuán)有限公司，占盛京銀行已發(fā)行股份的19.93%，合計回籠資金99.93億元。

除盛京銀行股份交易外，過去一段時間恒大還曾謀劃出售恒大香港總部大樓予越秀地產(chǎn)，但據(jù)近來消息顯示，該交易似乎也已終止，而原本交易對價為105億港元。

這些終止的交易讓恒大顯然有些力不從心。恒大于公告中表示，公司將繼續(xù)采取措施緩解流動性問題，盡力爭取與債權(quán)人達(dá)成借款續(xù)貸、展期或其他替代方案。

但其同時表示，考慮到改善流動性的困難、挑戰(zhàn)及不確定性，公司無法保證能繼續(xù)履行融資和其他合同下的財務(wù)義務(wù)。

恒大稱，如果未能履行擔(dān)保或其他到期債務(wù)的義務(wù)，且無法與債權(quán)人達(dá)成借款續(xù)貸、展期或其他替代方案，將對公司業(yè)務(wù)、前景、財務(wù)狀況及運(yùn)營結(jié)果造成重大不利影響。

從上述言語間，恒大似乎正在向外界打一劑預(yù)防針。對于任何一家流動性危機(jī)的企業(yè)而言，債務(wù)兌付明顯是十分重要的一環(huán)。

恒大也于公告中少有地披露回應(yīng)公開債的兌付情況--集團(tuán)于公開市場發(fā)行的美元債券的利息到期后有30天寬限期。截至該公告日，集團(tuán)2021年9月及10月到期的公募美元債券利息的寬限期未滿。

這也表明，針對9月到期的公募美元債利息，恒大尚有10天可以完成兌付。而據(jù)了解，恒大確實在9月23日及9月29日有兩筆共計1.65億美金的美元債利息到期，按照寬限期即延長至10月23日、10月29日兌付。

而近期恒大地產(chǎn)集團(tuán)有限公司還曾公告稱，“20恒大05”將于10月19日支付2020年10月19日至2021年10月18日期間的利息。

此外，恒大在公告中補(bǔ)上了此前“遺漏”的月度銷售數(shù)據(jù)。

數(shù)據(jù)顯示，2021年9月份至今，中國恒大物業(yè)實現(xiàn)合約銷售金額人民幣36.5億元（含向供貨商及承包商出售物業(yè)單位抵扣款項），合約銷售面積40.5萬平方米。截至目前前9月，恒大今年物業(yè)累計實現(xiàn)合約銷售金額4423.0億元，合約銷售面積5419.2萬平方米。

而據(jù)觀點指數(shù)1-9月房地產(chǎn)企業(yè)銷售表現(xiàn)報告顯示，恒大目前已退至行業(yè)第四。