2006年7月26日，華夏基石企業(yè)管理有限公司高級合伙人夏驚鳴先生、國際財務(wù)管理協(xié)會中國總部秘書長何巧莎女士做客嘉賓聊天室，和廣大網(wǎng)友探討關(guān)于國美永樂合并相關(guān)話題。

　　以下為本次聊天實錄：

　　主持人 ： 昨天是國美采用現(xiàn)金加換股的方式吞并了永樂，永樂的估價總計下來相當于溢價10%，二位怎么看這樣一個合并的方案？

　　何巧莎 ： 我覺得這個方案是他們之間相互博弈的一個結(jié)果，因為原來1：3的方案一直在談，但是這個條件永樂一直不是很接受，在它的全國中高層都引起很大的反響，很反對，認為低估了永樂的價值。17號永樂品牌，18號國美停牌，之后他們之間來回多次協(xié)商，就是為了把價錢提高一點。最后國美為了促成此收購案，也同意了這個價錢，于是達成了這個協(xié)議。

　　我認為，這是一個很正常的討價還價的過程。之所以最后還能成，實際上是大勢所趨，可以說中間的討價還價過程是一種談判技巧。這個大勢所趨可以分為兩個方面，一個是產(chǎn)業(yè)整合的需求，現(xiàn)在中國的家電零售連鎖行業(yè)規(guī)模還不是很集中，全國家電零售連鎖的品牌數(shù)可能有幾千家，前五家加起來才20%幾，總的規(guī)模和國際產(chǎn)業(yè)巨頭相比差之甚遠，前五名相加才幾分之一于國際第一的百思買，所以面臨著加入WTO以后，我們承諾國外的零售行業(yè)可以進入中國市場和國內(nèi)企業(yè)競爭，有了這個巨大的威脅，加上在美國或歐洲家電零售連鎖已經(jīng)趨于飽和，美國、歐洲的內(nèi)需逐漸略微下降。另外一方面，國際的巨頭已經(jīng)在本國處于一個特別不利的位置，比如百思買，在美國已經(jīng)有很多商家和消費者要雇律師告它壟斷，要用反托拉斯法限制它的增長，因為它超大以后，對消費者、對供應(yīng)商都是一種巨大的威脅，會造成很多不利。可以說，百思買在美國目前面臨著發(fā)展的危機，于是它必然要擴展，尤其是擴展到中國這樣一個新興國家，現(xiàn)在有“四大金磚”的說法，即中國、俄羅斯、巴西、印度，這幾個國家肯定是美國、歐洲這種發(fā)達國家要來掘金的絕佳地。這是產(chǎn)業(yè)的國際背景，即國際巨頭要來新興國家尋找機會。

　　另外，國際上大型的私募股權(quán)基金(PE)來到中國，也是要掘金，發(fā)現(xiàn)機會，這些PE比較大的投資方向就是在企業(yè)并購中發(fā)揮巨大作用。首先他們目的是逐利，這個行業(yè)是規(guī)模決定競爭優(yōu)勢，那么它就要并購。在國美是華亭基金，在永樂就是摩根斯坦利，他們在操縱很多事情。因為國美和永樂相對于國際基金規(guī)模比較小，這些國際PE就要通過規(guī)模的擴張來提高它所投資的公司的利益最大化。在我看來是有這樣兩個背景。

　　夏驚鳴 ： 這個行業(yè)集中是個趨勢，無論是國外和美國的成熟市場，實際上都是趨于集中。在中國，國美和永樂的并購案應(yīng)該是個好事情，這個行業(yè)的整合還處于一種起始階段，中國賣家電的零售企業(yè)有幾千家，這兩家整合之后也不過只占15%的份額，空間還很大，只不過剛剛開始。應(yīng)該講對行業(yè)來說是好事情。目前對這個整合案是兩種看法，一種是恐懼，認為美國巨頭來了，我們很害怕，所以聯(lián)合起來。另外一種害怕是認為國美和永樂聯(lián)合起來，對其他的家電零售企業(yè)也是個威脅。我認為，外資其實不可怕。其次，巨頭的兼并合作也不可怕，因為規(guī)模非常重要，但規(guī)模并不能決定這個企業(yè)長期的生存與發(fā)展。如果說規(guī)模是一個致命因素，沃爾瑪等也不可能有輝煌，因為它們起步的時候都很小。所以，這實際是一個國際資本市場的正常現(xiàn)象，而且是一個好現(xiàn)象。同時，我們也應(yīng)該以一種正常的心態(tài)來看待。實際上，這種可怕的想法也是需要淡化的。為什么講它不可怕呢？第一，百思買來中國，它是美國企業(yè)，實際是強勢變?nèi)鮿荩袊糯泻芏嗟湫桶咐谌鮿莸臅r候怎么打敵人？誘敵深入，對中國的市場，我們中國人很熟悉，而對方不熟悉。還有，我們可以動用資源圍剿，你開一個店，我國美可以開幾個店集中圍剿你。再有，也是一種聯(lián)合。第二，以蘇寧來說，他們已經(jīng)上了一定的規(guī)模，只要上了一定的規(guī)模，這種抗圍剿的風險就加大了，而且供應(yīng)商已經(jīng)壓到了一定的程度，再壓一分也很困難。這個問題主要哪里？規(guī)模不等于能力。

　　所以，實際上從國際家電零售業(yè)的發(fā)展歷史來看，也經(jīng)歷了三個階段，第一是靠資源賺錢，目前中國是處于這個階段，我有這么多門店和供應(yīng)商，已經(jīng)結(jié)成很好的關(guān)系，可以靠此來賺錢。第二個階段是靠過程能力，整個供應(yīng)鏈的管理能力，商品的結(jié)構(gòu)、商品的選擇、庫存的管理、終端的銷售等等過程的能力的有無。比如沃爾瑪就強調(diào)了它的信息物流系統(tǒng)。第三個階段是經(jīng)營客戶階段，百思買也走過了這樣的歷程，所謂經(jīng)營客戶是兩個方面，第一是能夠?qū)蛻暨M行管理，分析客戶、管理客戶信息、提供合適的產(chǎn)品、甚至為客戶提供整合資源和服務(wù)，比如可以在賣場里賣游戲，可以刻光盤，你來賣場可以買歌，把喜歡的歌刻成光盤買回去，門店是個整合的平臺，這是一種很有思想的經(jīng)營方式。第二種方式是，這種連鎖企業(yè)做到一定程度的時候是一個地產(chǎn)商，為什么這么說？它有客戶資源，可以靠這個客戶資源來賺錢。我到哪里開店，就可以帶動這一片的房產(chǎn)價格上升。比如前幾年，我做過一個房地產(chǎn)企業(yè)，房地產(chǎn)企業(yè)和巨型的連鎖企業(yè)一結(jié)合，可以租過來很大的面積，我自己用2000平米，剩下的面積來招商，這就是客戶資源帶來的。

　　目前，中國的零售業(yè)還處于一種資源競爭的初級階段，有很長的路要走，未來最主要的就是客戶導(dǎo)向和內(nèi)部能力建設(shè)，企業(yè)是比耐力的，所以我說，規(guī)模很重要，但最關(guān)鍵的是客戶導(dǎo)向和內(nèi)部能力建設(shè)上能不能形成耐力。

　　主持人 ： 剛才兩位嘉賓也談到了外部環(huán)境趨勢這次并購的形成，而且規(guī)模也不是主要的因素。那么，有人認為國美收購永樂后，包括門店、渠道、人員的重新整合都需要時間和一定的經(jīng)驗才能取得好的效果，這看起來并不容易，那么您怎么看待這次合并能否對兩家的發(fā)展起到正效應(yīng)？

　　夏驚鳴 ： 從國際上的并購案例來看，能夠產(chǎn)生正效應(yīng)的不到1/3，所以說，并購是有風險的，能否產(chǎn)生正效應(yīng)，要看雙方的努力。

　　何巧莎 ： 根據(jù)我的一些研究，是否能夠成功并購其實取決于好幾個方面的博弈，這個博弈可能有三種結(jié)果，博弈包括企業(yè)文化、權(quán)利、利益、管理模式的博弈。三種結(jié)果是，一方對另一方有妥協(xié)、退讓，目的是達成成功融合，兩邊相互退一步海闊天空。第二種也是成功，但是是一方吞掉另一方的成功，媒體報道國美、永樂都說雙方要互相融合，保護雙方的員工利益、管理層的利益，共同成長。其實這是表面的話，長期以后，我們可能會發(fā)現(xiàn)其實不是兩方融合，而是一方滅掉另一方，比如國美清理掉永樂的人員和店面，比如惠普吞并康柏，就是內(nèi)部大清洗，幾乎清洗掉了康柏的全部人員。舉例來說，惠普首先是把康柏一個部門的人權(quán)調(diào)到一個類似于工會的無實權(quán)部門，然后說法國惠普可能有一個很適合的經(jīng)理要調(diào)到這里來，于是把康柏的人氣得跑到別的部門，然后就離職，這樣使康柏的一大半人都跑了。在安達信咨詢部被吞并案中，安達信幾乎一半的人都被清理掉。第三種是雙方對壘，誰也不比誰弱、誰也不比誰強，雙方不合而散，最典型的是一些醫(yī)院的收購，簡直是搗亂，因為醫(yī)院的資產(chǎn)就是醫(yī)生，病人可能會對原來的醫(yī)生有依賴性，所以院長可能會很仰仗原來的醫(yī)生，這樣就可以打亂收購。

　　主持人 ： 我們知道，國美現(xiàn)在還有鵬潤電器、國美電器，走的是雙品牌戰(zhàn)略，再加上這次合并以后也要保留永樂品牌，從國際上家電連鎖的品牌操作來講，有沒有一個企業(yè)同時操作三個品牌比較成功的？或者說，最終這三個品牌會不會走向一個，或者是保留兩個？

　　夏驚鳴 ： 多品牌的運作是有，比如沃爾瑪，有山姆會員店、有購物中心，這都很正常。問題關(guān)鍵不是在這里，對兩個并購的企業(yè)來講，實際上融合的工作是很大的，而不是我們想像中的并購之后就是1+1=2這么簡單。而且，真正要做一個事業(yè)，不可能是兩個思想能主導(dǎo)，也不可能是兩個利益團體來主導(dǎo)，當然，在資本層面是兩個利益團體就解決了。最根本的是思想問題，對陳曉總裁來講，可能面臨著究竟是一個企業(yè)家還是思想家、還是資本家的思維？實際上作不同的職業(yè)要有不同的角色，什么是企業(yè)家？企業(yè)家是要突破限制的，實際上他現(xiàn)在已經(jīng)是CEO了，在董事會中的話語權(quán)減少。所以這可能是個問題。

　　說到多品牌的問題，國美和永樂合并以后，保留了永樂的品牌，而且是在上海區(qū)。我覺得這不單單是個利益博弈問題，可能還有經(jīng)營思路問題。比如國美在沈陽有國美電器，永樂專做上海，第一是有區(qū)位優(yōu)勢，第二，這個市場很成熟，第三，消費群和其他地區(qū)不一樣。中國的零售模式也和國外不一樣，中國不是靠進出差價來賺錢，可能都是評價賣出去，而靠進場費、以量返利來賺錢。而且，中國的零售業(yè)目前主要是產(chǎn)品導(dǎo)向，用促銷的方式想著把產(chǎn)品賣出去，而不是消費者想要什么就賣什么的概念。我感覺，它們可能在經(jīng)營上有所安排，比如陳曉在上海，是不是在零售業(yè)的思想上想用上海永樂這樣的平臺來試圖扭轉(zhuǎn)中國零售業(yè)的經(jīng)營模式。這是我的猜測，因為據(jù)我對陳曉的了解，他對行業(yè)的理解非常深刻，對市場的嗅覺也很靈敏，而且這個很非常寬厚。

　　何巧莎 ： 也有可能，因為目前從經(jīng)營品種來看，國美、大中等等，看起來都比較同質(zhì)化，不是很有差異化。其實在美國是不一樣的，百思買是做比較大型的電器產(chǎn)品，美國還有一個專門經(jīng)營小家電的賣場，也非常大，叫radio set，它也很有特色。美國也不是光有百思買一家，也有好幾個品牌，它們相互之間的經(jīng)營規(guī)模是有區(qū)別的。舉例來說，美國有一個很有特色的經(jīng)營家電連鎖COMSUA公司，在美國屬前五名，幾萬名員工，每個店都是超大的，1984年在達拉斯成立。這個店很有特色，在服務(wù)上、經(jīng)營客戶上很有一些突出的理念，所以能夠在百思買這個帝國的陰影籠罩下發(fā)展得很好，它很賺錢，但是不上市。在中國，剛才夏先生說陳曉在摸索，是否能有一個差異化的模式能夠區(qū)別于國美、大眾這種同質(zhì)化經(jīng)營，這也有可能。

　　夏驚鳴 ： 實際上家電目前的競爭簡單化了，就是靠上游的資源、靠價格競爭，我們要盈利，一般通過兩種方式，一個是成本優(yōu)勢，第二是差異化。但是成本優(yōu)勢，我們是建立在上游基礎(chǔ)之上還是我們的能力上？如果是差異化，那就要客戶經(jīng)營。我們現(xiàn)在的思想還停留在過去怎么促銷，把產(chǎn)品推出去，在對待客戶資源的整合上，還沒有開始。

　　何巧莎 ： 其實，我老覺得中國人有一種弱勢心理，好象我們前幾名加起來才是百思買的幾分之一，好象人家來了，我們離死亡也沒多久了。這個心理可以說是中國人在很多領(lǐng)域都有的。媒體和網(wǎng)友一講到摩根斯坦利操縱永樂的時候，好象永樂受了多大的委屈，其實在我看來，這是很正常的，只有摩根斯坦利通過控制永樂，才能保證資本的風險最小化，使利益最大化，這是很成熟的。美國市場的發(fā)展和資本發(fā)展是緊密相關(guān)的，這點我們要學(xué)習它，而不是感到好象摩根斯坦利操縱了永樂、操縱了我們的家電連鎖業(yè)，好象天要塌下來了，其實這是個好事，不是個壞事。

　　從心理上，第一我們不要仇視這些PE，第二，國美、永樂也不要總覺得沒有辦法改善自己，沒有辦法提高自己的素質(zhì)了，好象人家的經(jīng)驗永遠是最好一樣，這不一樣。剛才提到的COMSUA就是一個最佳的例子，聽這個名字好象是美國公司，其實不是，它是1984年從墨西哥發(fā)展起來的，然后擴展到美國市場。這是一個鼓勵我們自己的最好的例子，它是從墨西哥起步，又實驗了自己以客戶為導(dǎo)向的經(jīng)營模式，提供了很多精細化的維修服務(wù)、客戶服務(wù)模式，在墨西哥成功以后，用優(yōu)質(zhì)服務(wù)的思想擴充到美國，到今天也很健康，百思買雖然大，也沒有把它搞垮。所以，我們首先要給自己自信心。

　　主持人 ： 蘇寧電器總裁孫為民認為，對照海外經(jīng)驗，中國家電連鎖行業(yè)大規(guī)模整合的速度太快。兩位是否贊同？

　　夏驚鳴 ： 應(yīng)該講，這個整合無論是早與遲，遲早都是要來的，而且早來比遲來要好。怎么講呢？還是我前面講到的一點，這是一種規(guī)模的整合，最關(guān)鍵的，對中國的零售行業(yè)企業(yè)來講，最脆弱的就是內(nèi)部能力建設(shè)，包括客戶導(dǎo)向，要進一步往前走。因為規(guī)模可能是決定一時，但是真正決定企業(yè)長期發(fā)展，比的是耐力，而不是爆發(fā)力，要比耐力，一定是客戶導(dǎo)向和內(nèi)部能力建設(shè)。包括剛才何總談的，為什么外資來了我們不怕？我們也可以擴展到外部去。實際上這個過程很艱巨，但是原則很簡單，只要你貼近客戶、重視內(nèi)部能力建設(shè)、牢固盈利和發(fā)展的風險，并不是沒有機會的。包括永樂和國美之間的合并，對蘇寧來說到底是好事還是壞事，目前還沒有定論。蘇寧的張金龍講這個合并對蘇寧有一定風險，這也對，因為市場的空間太大了，無論是整合還是貨物管理上，空間太大了。剛才談到客戶整合問題，目前賣產(chǎn)品的時候最關(guān)注的是一個點——價格，而我們服務(wù)客戶是從整個價值鏈來考慮的。客戶在哪兒買，方便不方便，買的過程中是否在你這里得到精神享受？買了以后有沒有后顧之憂？我們給他什么樣的合適價格避免討價還價？從整個客戶價值鏈來看，還是有很多創(chuàng)新空間。企業(yè)發(fā)展的機會，第一，內(nèi)部能力建設(shè)是肯定的。第二，也要時刻關(guān)注外部變化，像沃爾瑪這類企業(yè)，之所以發(fā)展起來都是抓住了外部的變化。只要我們的企業(yè)能抓住外部變化，我們打敗外資，包括小的打敗大的，都有可能。對目前的中國來講，內(nèi)資有幾個顯著特點，比如不平衡。我們的經(jīng)濟還叫三元經(jīng)濟，有農(nóng)業(yè)社會、工業(yè)社會和服務(wù)型社會。舉例來說，美國的蒙哥馬利在1878年成立，抓住了農(nóng)業(yè)社會的什么特點？農(nóng)業(yè)社會的農(nóng)民特別分散，要經(jīng)過四五層批發(fā)商，這樣一桶面粉4美元的批發(fā)價到了農(nóng)民手上，就變了7塊多。而且，農(nóng)民有錢也不一定能買到東西。蒙哥馬利抓住了這樣的特性，采用了目錄銷售。使整個渠道扁平，直接從廠家拿來產(chǎn)品，把目錄給農(nóng)民直接買。第二，產(chǎn)品更豐富了，經(jīng)過短短的幾年，目錄中有一萬種商品。這就是抓住社會的創(chuàng)新。

　　再比如，未來是網(wǎng)絡(luò)社會，這肯定是一個趨勢。在網(wǎng)絡(luò)上銷售，要想打擊傳統(tǒng)銷售，對傳統(tǒng)銷售沖擊最大的就是網(wǎng)絡(luò)銷售，那么就有一個配合，即網(wǎng)上和地上網(wǎng)(物流)的配合，如果把兩者結(jié)合，對傳統(tǒng)銷售的沖擊是最大的。當年蒙哥馬利采取的方式對我們也是個啟發(fā)，它采用了無條件退貨，你對貨物不滿意，我讓你免費運回來，退給你。所以說，未來的態(tài)勢發(fā)展中，網(wǎng)絡(luò)和地面怎么結(jié)合？不可靠在哪里，我們能不能敏銳地洞察到外部的變化？比如中國現(xiàn)在的農(nóng)民買的假貨是最多的，價格是最高的，服務(wù)也是最得不到的。

　　再比如，所謂服務(wù)型經(jīng)濟，我們怎么服務(wù)這一群體？這些人第一是高智商、高知識，其次，在經(jīng)濟上也比較富裕，他買一些東西，比如電子產(chǎn)品，創(chuàng)新很快速，五花八門，他可能更看重精神享受。

　　從以上層面來講，我認為關(guān)鍵一點是抓住外部的變化。

　　主持人 ： 現(xiàn)在有一個問題，原來涉及到供應(yīng)商和渠道商之間的矛盾問題，現(xiàn)在很多供應(yīng)商也在私下里擔心，國美和永樂合并以后，渠道商越來越強大，會不會存在壓榨供應(yīng)商的問題？如果這個問題存在，有人也擔心家電的價格會升上來。還有一種說法認為家電的價格會通過這次渠道商的更合并而降低。兩位怎么看？

　　夏驚鳴 ： 我就有一個看法，市場供需的矛盾，市場一定會解決。一定是兩種力量的博弈和平衡，上游和終端的博弈肯定是存在的，博弈到什么點，雙方都要生存，供應(yīng)商死了，渠道商也沒有生存的余地。如果是永樂和國美合并以后，給最終的消費者價格很高，它用壟斷的方式來攫取壟斷利益，一定會有機會進入，比如蘇寧可以抓住這個機會進一步擴張。所以我的觀點是，這是一種市場力量的均衡，最終體現(xiàn)出來的一定是合理的。

　　何巧莎 ： 談到價格，可以參照現(xiàn)在的醫(yī)藥行業(yè)，發(fā)改委下了很多文件，對醫(yī)藥的價格進行了17次調(diào)價，現(xiàn)狀是什么樣的？目前醫(yī)院已經(jīng)有很多藥的品種不全了，買不到了，這些藥廠倒閉了。這些博弈，我想，家電行業(yè)肯定會考慮到這個問題。

　　現(xiàn)在我的觀點是，我覺得它已經(jīng)沒有很大的空間再去壓榨下面的廠商了，我比較同意夏總的觀點，只能在改善內(nèi)部管理上、提高客戶服務(wù)能力上下工夫，這是一個更加應(yīng)該著重關(guān)注的。

　　夏驚鳴 ： 而且這個空間很大。

　　何巧莎 ： 現(xiàn)在大家都知道，家電的利潤已經(jīng)很薄了，特別是廠家，一臺電視機只有幾十塊錢的利潤，再壓榨真的要垮了，那何談賣東西，何談規(guī)模呢？所以我認為，這些不用去說，它自己會達到一種平衡。

　　主持人 ： 現(xiàn)在說，大摩在永樂和大中合作的時候在減持永樂，造成股價大跌，同時增持了國美。而大摩又可能導(dǎo)演了國美和永樂的合作，請問兩位，怎么看國際投資者在這次合并中的作用？

　　何巧莎 ： 這個力量很大，也可以說至少是兩個主導(dǎo)力量之一，第一是國際競爭巨頭對他的威脅，第二是資本的壓力。因為過去一年好象沒有達到大摩的要求，所以要減持，這也是意料之中的事情，也的確給永樂的管理層很大壓力，他要尋找出路，如果不減持，那就要跌破發(fā)行價了，這對他來說是很嚴重的事情，所以他必須要找到合并的對象，改善他目前盈利不佳的狀況。國美相對來說，比永樂的能力強一些。那么，通過這個合并，大家在資源上共享，比如經(jīng)營管理的模式，可能有很多東西永樂要學(xué)習國美。比如永樂現(xiàn)在只在上海市場算很優(yōu)秀，但是它到外地去收購?fù)械臅r候，都沒有成功的整合，沒有把經(jīng)營管理提高上去，也可以說是失敗的，這對永樂來說是非常不利的。所以我覺得，剛才主持人說的是對的，確實是資本起了很大的作用，有資本市場給它的壓力。不止是大摩，公眾這些散戶股東對它也有很大壓力。

　　夏驚鳴 ： 另外，對于企業(yè)之間的買賣，可能我們中國人有一個心理，認為是你吃我、我吃你的概念，是他吃了我，那就很丟面子。實際上，企業(yè)之間的交易，我賣給你、你賣給我，都是很正常的。你作為一個資本家，賣了企業(yè)，獲得溢價，這是很正常的。

　　另外，從永樂的發(fā)展經(jīng)歷來說，永樂之所以能夠做這個案子，也和它自身的特色有關(guān)系。第一，永樂這個企業(yè)，相對而言是比較開放的，比如陳曉在永樂所持的股份很小，和國美比較，國美就是一家企業(yè)，這也說明這個人很開放，不是認為這是我一家的東西，我要抓住不放。另外，他有一個合作情節(jié)，從最初作中永通泰平臺，把中國的連鎖商聯(lián)合起來去采購，本身就是個合作，后來通過這個平臺整合進來很多企業(yè)，這是基于合作的概念做的。總的來說，永樂有開放和合作的特色。所以永樂才會這么早做這件事情，以傳統(tǒng)中國人的觀念來說，可能會拼死也不賣給你。

　　何巧莎 ： 我覺得陳曉起到一個楷模的作用，因為中國傳統(tǒng)上有寧為雞頭、不為鳳尾的習慣，這也導(dǎo)致了企業(yè)做不大，自己不是老大，就會很別扭，我覺得中國的企業(yè)家應(yīng)該向陳曉 學(xué)習，在美國，把自己的企業(yè)賣個好價錢是個很光榮的事情。有時候上市不一定是個很好的選擇，因為你上市沒有獲得人家的認可，并到人家的體系下提高不了自己的價格，那么并購又何樂而不為呢？應(yīng)該有一種豁達的心理，這對整個經(jīng)濟的發(fā)展都是有好處的。企業(yè)家的意識導(dǎo)向真的也很重要。

　　夏驚鳴 ： 對，這應(yīng)該是個正常的資本行為，這時候，陳曉做的是資本家的角色。
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