孫飛：連鎖餐飲企業上市戰略
來源：
聯商網
2010-06-22 17:30
中國國際資本有限公司執行董事、首席經濟學家孫飛
各位朋友下午好，今天我主要從金融資本的角度如何和連鎖業結合發表一些觀點，我把我的核心思想和大家做一個交流，也希望連鎖業金融優化和我的體系和浙江連鎖企業有更深入的探討和合作。
中國金融優化與中國連鎖業投融資創新宏觀經濟背景。應該這么說，雖然中國經歷了美國次貸危機、全球金融危機、迪拜泡沫，還有最近歐洲債務危機，但是中國的經濟成長還是很大，在去年我和樊綱同臺演講，他說中國經濟是小U型反轉，我是V型反轉，我說的更準確一點，中國的經濟已經成功實現V型反轉，今年我們的經濟如果沒有歐洲債務危機的話預計能達到10%左右，現在由于歐洲債務危機我們GDP的增長達到9.5%，中國的經濟處于高速增長的周期，在未來10到20年中國的經濟還會高速增長，但是現在有一些結構性矛盾，我們現在要進行一些結構升級，要捆住第一產業，優化發展第二產業，低端的制造業要發展成高端、高附加值的產業，從勞動密集型轉向資本密集型產業，還有大力發展第三產業。我很早就講人民幣還有升值的空間，中國人民銀行剛剛出臺一個文件，人民幣又重啟升值的空間，對匯率進行改革。這么說，目前來講中國的流動性還是很充裕的，國際資本也很多，這是中國經濟高速增長所決定的，未來的十年到二十年我相信中國的經濟還會保持8%的增長，這是由于中國的城市化；第二中國的工業化、信息化包括第三產業的發展；第三中國巨大的市場，13億人口的吃，就是和餐飲連鎖有關的，吃是世界上最大的市場，因此中國的市場是最大的。餐飲連鎖業面臨的發展機遇非常好，中國的國民經濟會高速增長，中國的餐飲連鎖市場是全國最大的，餐飲業再把連鎖加上就獲得成長的空間，是可復制的快速成長。總的來講宏觀經濟背景非常好，我們要善于把握這個機會。
縱觀金融環境亟待優化，因為目前中國的金融業中資產80億人民幣，商業資產占70億人民幣，保險業接近1萬億人民幣，證券投資基金3萬億人民幣，大量的企業還是尋求商業上的貸款融資，金融產品稀缺，金融通道不暢，我今天主要提出一個新的東西來，和大家分享的就是中國金融業的路徑優化與連鎖業組合模式創新。中國金融優化與連鎖業投入創新微觀運行基礎來說，連鎖業缺乏投融資路徑，亟待模式創新，特別是連鎖業要構建標準化、國際化的體系，現在的餐飲業主要的融資通道就是商業銀行，如何打破這個瓶頸，這是今天要探討的。可以這么說，未來十到二十年商業銀行仍然是餐飲業的一個融資主渠道，但是在座的各位要進行模式創新，就是VC風投加PE，加信托加銀行加海內外資本市場，使我們連鎖業投融資創新的主流組合模式，為什么呢？比如說餐飲業在發展的初期需要大量的資本，你可能剛剛開始做的時候，
首先進入的是風險投資，這一塊實際上剛才中國烹飪協會的李秘書長還有前面的王會長都講了一些，實際上現在很多風險資本非常青睞餐飲連鎖行業，這個我不細講。另外就是私募基金，因為風險投資大家已經比較清楚了，私募資金在中國的發行，全球最大的私募基金是KKI，KKI去年的總收入是2281億美金，而中國的私募資金現在處于一個什么狀況呢， 一種形態是國家隊，一種形態是野戰軍，國家隊這種在國家發改委批準的有渤海產業基金等等，都是由省市地方政府主發起的。比如說餐飲業完全可以搞一個中國連鎖餐飲業發展基金，比如渤海產業基金首期200億的規模，作為地方隊，現在北京、上海，特別是天津比較放開了，已經成立了大量的私募產業基金公司，這是一個方面。還有一種，比如說在天津，這個門檻更低，成立股權投資基金公司，這也可以。現在設立產業基金的模式有哪幾種呢，第一大家可以依據《企業法》設立有限活期企業投資基金，最好的模式是契約型的，比如渤海產業基金模式是通過契約型設立的，我在北京已經批準了基金管理公司，我們要設立產業基金，我可以設立浙江連鎖業發展基金，可以通過契約型設立基金，但還有信托型的基金，我們發起人和某個信托公司合作，因為信托公司是銀監會合法的金融牌照，資質比較好，金融放大功能很強，這一塊也是有效的路徑。還有更直接的公司型基金，比如在座的200人做一個公司，就是股份有限公司，設立一個公司型的基金，等等。私募基金，PE，也是產業基金，在中國正方興未艾，可以說連鎖業除了商業銀行之外，因為商業銀行處于壟斷地位，現在我們所要探討的路徑就是風投，因為有浙江省風投公司，主要是風投創投，加上現在的私募基金，再加上信托，實際上現在很多企業都通過信托來融資，信托是投融資創新的一種主流范式，信托是01年進入市場的金融板塊機構，信托的創新空間太大了，我就舉一個例子，比如說在座的各位比如有已經上市的餐飲集團，比如一家企業有100萬股基金，把這些基金都委托給孫飛來管理，這就是20億股，絕對是控股股東，我們就可以罷免現任的董事長。另外，信托不但具備投資功能，也具備融資功能，比如在座的餐飲企業需要融資的話，我們可以募集資金，比如05年北京國際信托公司做了一個優先購買信托，我在02年的時候推出了中國第一例上市公司股權信托收購，一家民營企業的委托我親自操盤，幫它收購了民營企業信托收購股權。還有我在03年推出了信托計劃，這是中國第一例準房地產公司信托基金，幫第三企業募集了資金，后面又規避了“212”號限制。只能告訴大家，信托是投融資創新的一種主流范式，信托一定要好好利用。
今天，因為主辦方給我出的題目是上市戰略，我要組合的講一下，海內外資本市場，今天我重點要講一下海內外資本市場，就是上市，我們的餐飲業，特別是連鎖餐飲業未來一定要進入資本市場，連鎖的餐飲業就是要做中國的NO.1，連鎖業有一個很好的概念，可以很快的復制、很快的成長，這是在資本市場最大的一個概念，這最符合資本市場，特別是上市特別需要的，非常需要這個概念。資本市場是造就富翁的地方，我們知道中國的首富都是由上市所造就的，大家知道開始的首富是黃光裕，是上市之后成了中國首富，再接著是碧桂園的楊總等等，還有可以看到，前段時間我們開拓了創業板，第一期創業板一開通造就了108個億萬富翁，現在暴富的機會只能是上市，原來比如你有一片礦產資源，你就成為了億萬富翁了，現在沒用了，為什么說要上市，因為上市把你的未來賣了，如果你現在50倍的市盈率上市，相當于現在這個公司值一個億，上市之后就值50個億，如果是100倍的市盈率，現在值一個億，上市就值100個億，就提前退休了，可以提前套現，這都是上市的好處。還有一點，我為什么提出海內外資本市場，大家不必擠破頭在中國上市，因為在中國大陸上市是千軍萬馬過獨木橋，幾萬家排隊，另外中國的上市審批制嚴格的行政審批，當然這個發行制度亟待改革，因為在海外上市，真正是核準制，只要符合條件肯定能上，而在中國由于行政審批非常嚴格，因此我們要打破行政的瓶頸，我們要不斷尋求國內的上市，也要尋求海外的上市。
對連鎖業的概念，實際上美國資本市場比較追捧的，比如說如家快捷酒店，由于它是連鎖的，它的成長性很好，在美國資本市場非常受親睞。我今天主要講方法論和觀點，今天沒法展開講，我只有告訴大家在座連鎖餐飲企業比較多，你們所尋求的投融資模式和金融的創新不要僅僅局限于商業銀行，或者不要僅僅局限于某一個，而是要尋求組合融資。另外，在做投融資安排的時候要提前做好規劃，金融機構從來都是錦上添花，不會雪中送炭，這個連鎖餐飲業要策劃好，什么時候來尋求風投，然后你覺得你已經產生利潤了，要快速擴張了，什么時候吸引私募基金的進入，私募基金進入之后和信托公司合作又具備安全性、流動性和收益性，信托公司又介入，連鎖企業發展越來越壯大了，最后的一步必然是進入證券市場、海內外的資本市場，募集巨大的資金，打開直接融資渠道，實現一家套現，實現快速成長，為什么？你在資本市場募集的資金又可以收購和擴張，實現連鎖餐飲業的快速擴張，成為全中國的NO.1。當然另外外資金融機構，外資金融基金也是連鎖業投資的另外一條秘密通道，中國加入WTO，06年金融全面開放，很多外資機構紛紛進入中國，特別是前年年底，很多外資金融機構已經在中國設立了獨立的法人銀行，可以吸收人民幣存款，發放人民幣貸款，還有很多外資資金也進入了。但另外還有一點，我們要建立健全私募體系，餐飲業融資為什么困難，因為缺乏抵押擔保，在商業銀行上融資比較困難，因此要吸引私募資金的投入和風投，比如我們浙江省要建立餐飲業方面的信用擔保體系，為融資保駕護航。總的來說，連鎖業的投融資未來應該是國際化、多元化，是連鎖業投融資創新的大勢所趨。
我重點再把上市的金融創新講一下，上市的路徑非常多，如果在座的各位企業能在中國大陸上是很好，如果真的能夠批下來是很好，為什么？目前在中國A股上市，特別是創業板市盈率太高了，在中國創業板上市發行市盈率達到40、50多倍，在中國A股上市千軍萬馬過獨木橋，沒有這個能力不要闖，可以在香港上，但香港的市盈率稍微低一點，平均市盈率上市以后十幾倍，上市的時候可能會高一些，其實目前來講，全球第一金融中心是紐約，倫敦排第二，紐約現在平均市盈率30倍，上市以后議價的是30倍，換手率也很高，全球資本最集聚的是華爾街，未來上海也會成為全球的金融中心，甚至會超過紐約，但是現在不可能，除非人民幣實現資本上下可自由兌換，最終人民幣實現完全的可自由兌換，上海才可能成為真正的全球金融中心。但有一個好的數據，去年上海的IPO融資額首次和紐約持平，我們的香港也首次跟紐約持平，為什么？由于金融危機造成的，華爾街由于金融風暴，融資額減少了。但不管怎么樣，我們也是很興奮，世界的經濟重心已經轉向中國，今年中國將會成為全球第二大經濟體，到未來2020年，中國可能會超過美國，成為全球第一大經濟體。如果按購買力平價肯定超了，怎么來比較，我為什么說未來人民幣還有升值的空間，如果我們按購買力平價是1美金等于4塊錢人民幣，因此在座的各位手上持有美元的話趕緊換人民幣，它還會升值。我有一些朋友把美元進入中國，什么事都沒干，已經賺了20%幾，因為人民幣已經升值了20%幾，未來還會升值，這是我對大家的一個建議，當然也不能簡單的說，比如說紅牛在中國賣三塊錢一聽，在美國三美金一聽，這個不能權重。在金融的運作上我們應該怎么做，還有現在不能把錢存在銀行，人民幣兌美元是升值的，但是對內是貶值的，因為CPI指數第二季度已經超過了3.1%，而現在銀行存款利率2.25%，已經接近貶值1%了，因此這個錢要投資，這個錢怎么投資，買理財產品、買信托產品，投資私募基金，比如說在座各位今天在座的企業可以聯合在連鎖業協會的指導下，在蔣總《連鎖經營》雜志倡議下，發起一個浙江連鎖餐飲投資基金，大家都來參與，來投資，你就會獲得很高的回報。
作為一個連鎖業最終的終極目標是什么，就是要上市，而上市的途徑怎么選擇，一定要選擇最優化的，我現在和大家講不是說美國是最好的，可能中國很難上，香港上市盈率非常低的話就要選美國了，那如果在倫敦上，倫敦現在是全球第二金融中心，這都是可以的。但我今天要講一個原創性的上市方案，為什么要在美國上市，這個我不講了，但是我可以說一點，第一，它可以打規模募集資金，提升公司價值，上市之后使這個公司獲得流動性，拓寬了公司融資渠道，收購兼并其他的連鎖企業，把公司作為一個跨國公司。比如說在美國上市之后，你們的高管都可以辦美國的綠卡，轉為美國公民等等，都可以做。另外，作為上市來講，美國上市全流通了，高管就不再是打工者了，有職業經理團隊打造企業，分散了風險，不是一個人承擔壓力，是公司股東承受壓力，全民股東承受壓力，幫你管理成功。當然上市可能會增加你的成本，增加企業透明度，因為是公眾公司，加強自理結構，要為投資者負責任。另外，外部環境的影響，被告的風險，在美國是一個訴訟國家，經常要接受法律的訴訟等等，這些不細講了。但是，其實我認為這是一個挑戰，我所講的這些，有的可能對這個企業，對老板沒有好處，但是是對企業發展有好處的，為什么？約束你最好的發展，美國的主要是紐交所、美交所，在座的各位不建議上OTC市場，它募集資金很少，交易也不活躍，這個不建議。時間有限，我主要講一下這個，在美國上市，我也是美國萬通控股集團的合伙人、股東，我們推出了美國上市核心的方案，就是一步上市方案，它是一種首次公開上市與買殼上市的融合，IPO就是第一次公開發行上市，這個批下來之后可以募集資金，買殼上市一般來講第一次不能募集到基金，因此作為我孫飛本人獨創了IPO模式，這是全球獨有的一個金融創新，作為我們可以投資所有的費用，美國萬通給大家提供在美國已經上市了，沒有任何負債、干凈的股東公司，目前已經在美交所、紐交所上市，做一個單個的企業可以募集資金200萬美金，500萬美金。
IPO第一屬于公開上市，在美國主版納斯達克上市，這個公司如果凈利潤達到400萬美金的時候，我們可以直接在美國主板上市，美國萬通投資可以請高盛、摩根史丹利這些全球頂尖的銀行做募集。上市和融資同時完成，不是上市就完了，而且要融資。另外，首期融資可能要做到2000萬美金以上，后續融資要達到1個億美金。第二個特點，兼具買殼上市的快捷。比如這個連鎖餐飲企業獲得了美國會計司的審計以后通過了，因為在美國上市只要國際會計事務所通過了就能上，審計完成三個月之后就可以上，因為是買殼上市，百分之百可以獲得成功，如果單純審計一個發行股票，IPO不一定能獲得成功，而美國萬通控制17個上市公司，這個成本最低控制在70萬美金左右，而且在座的各位不出錢，由投資銀行旗下的基金出。第三個特點，美國萬通資本控制集團提供合規現金收購公司股東，提供過橋監管，我們現在有兩個模式來做，第一完全按照中國海外上市流程來做，通過商務部的審批，這是一個模式。還有一種，我們完全繞開商務部十號令的監管，把連鎖餐飲企業的法人通過外國人來代詞，還有我們直接就把浙江連鎖餐飲企業的法人變為外國人，為什么？直接在一個小國家辦一個外國的護照，我們都有這個能力，辦了之后就是外國人了，在美國我們設立一個美國老娘舅國際控股集團，然后反向回來收購浙江的老娘舅，把它作為一個全資控股了，我們可以通過VIE結構，只出一個管理結構，因為實質資產交易，股權交易必須要商務部批準，我只是一個管理合同，就是浙江老娘舅和美國老娘舅只是通過一個管理合同把利潤團隊劃給美國就行了，這些都是很細的東西，我們就是通過一系列的運作，讓你以最快的方式繞開一些法律監管盡快的上市。
我們要在美國上市，在座的各位企業要符合什么條件呢，第一你要有合格經驗，可以管理美國上市公司的管理層，就是現在要做一個準備；第二，符合美國財務標準的報表，凈資產超過400萬美元，年收入增長超過25%到30%，達到在美國交易所主板最低上市的要求，這個要求相當于在主板上市。投資費用有三個模式，美國萬通投資銀行可以投資所有的費用，你就是零風險上市，但是我們有一個條件，增發新股10%到30%，我們要談判，要給我這個股份，這個就把大家捆在一塊了，我肯定要把市盈率做到50到100倍，做到100倍的市盈率那你也賺了100倍。還有這個企業確實特別好，為什么要和我們合作，那投行就出一部分的費用，你自己也出一部分的費用，把這個股份降低。還有一種，這個企業太好了，一點股份都不想給，那就自己出律師費、審計費、上市殼費，這是一個模式。具體怎么做呢，首先IPO模式是合并和上市的過程，第一階段是幫你重組公司到海外；還有不通過商務部的審批，這是一個正常的模式，第一階段重組公司到海外，“圖示”這是交易結構圖。第二個階段操作的要點，老娘舅成立海外公司重組之后，美國老娘舅控股中國浙江老娘舅，美國老娘舅公司跟美國上市的殼公司達成一個合并協議，包括股權交換的所有條例，合并協議中用美國財務報表完成條例，然后完成股權互換，通過協議最后把美國公司向美國證監會申報，簽完合并協議之后，美國殼公司就可以發行股權私募，第二次發行股票給2千萬美金，直接在主板上市，但是如果本來盈利很好，成長性很好，市盈率就更高了，直接達到1億美金，2億美金，同時還有可以做第三次融資等等。
上市以后還要做一個維護，提高知名度，因為是一個跨國公司，以后美國老娘舅國際控股集團到中國來地位不一樣了，浙江省的領導都要接待了，因為是跨國公司，國際品牌。上市以后還有一個好處，可以做上市的私募，PIP，上市之后更容易私募，也不用審批。另外一個增發新股，二次股份發行，比如說老娘舅的控股股東，限售期過了之后可以套現，但不要一次套完了，不然對股價有影響，一定要足夠的套現。然后還有股權配送，這個也可以來融資，等等，公開發行私募、二次股份再發行、配股等等，這都是可以做的。
我最后總結一下，其實連鎖餐飲企業發展到今天已經有很多融資通道，但是可能大家沒有總結，沒有把路徑安排好，我今天給大家主要講一個方法論，就是說你要學會金融路徑的優化，要學會一個組合融資的模式，在什么階段該做什么事，你就是應該提前做好準備，我給大家所提出一個模式，你們在座的各位牢記這幾點，就是VC+PE+信托+海內外資本市場（包括銀行），這幾塊做組合融資，未來中國連鎖餐飲業在中國國民經濟高速發展情況下，在13億人口吃穿住用行最大的市場下還會獲得廣泛的發展空間，謝謝大家！
（聯商網現場報道）
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