黃光裕重現(xiàn)江湖的第一筆大生意，落地了。

5個(gè)月前，其打算將持有的三個(gè)物業(yè)“裝進(jìn)”上市的國美零售（0493.HK），但方式不是購買，是租賃。

這是一筆長期租賃交易，租期最長20年，交易的金額高達(dá)178.65億元，為此，國美零售舉行了特別股東大會，對該交易是否成立進(jìn)行投票表決。昨日，公司公告了投票結(jié)果。

“178.65億長期租賃交易已獲獨(dú)立股東投票通過，此項(xiàng)租賃接下來將正式步入實(shí)施階段。”

根據(jù)此前公告，這三處物業(yè)分別為北京國美商都、長沙湘江玖號以及北京鵬潤大廈，均處于都市商圈核心位置。租期分別自2021年7月1日及2023年3月1日開始至2040 年12月31日截止。

然而，這一筆數(shù)額龐大的交易，國美零售并未花費(fèi)真金白銀，實(shí)為變相的“0元購”。

一舉多得

178億元是什么概念？折合212.85億港元，超過當(dāng)前國美零售總市值178.74億港元。

但這一筆租金對于國美零售而言，并不存在兌付壓力。據(jù)了解，國美零售將其拆分成兩部分支付對價(jià)，其中，175.76億元的對價(jià)以發(fā)行股份的方式支付。

根據(jù)公告，代價(jià)新股發(fā)行價(jià)為每股2.11港元。截止9月16日收盤，國美零售報(bào)價(jià)0.72港元/股，新股發(fā)行價(jià)的溢價(jià)率約為193%。高溢價(jià)發(fā)行水平下，一定程度上減輕了股東價(jià)值攤薄的影響。

同時(shí)，由于出租方國美管理為黃光裕全資擁有，這樣一來，增發(fā)的股份就全數(shù)流到了黃老板手中。

代價(jià)股份發(fā)行后，國美零售控股股東黃光裕及其一致行動(dòng)人持有的國美零售的股權(quán)將由51.17%增加至65.52%，其中國美管理的權(quán)益將由約23.08%增加至45.69%。

毋庸置疑，這一筆交易實(shí)為加強(qiáng)了黃光裕對國美零售的控制。

而剩余的2.9億元，國美零售仍然不是通過現(xiàn)金支付。其通過向國美管理轉(zhuǎn)讓Hudson Assets的全部股權(quán)，支付2.9億元。

據(jù)了解，Hudson Assets是國美零售的全資附屬公司，旗下唯一資產(chǎn)為2017年以4150萬美元購入的一項(xiàng)美國投資物業(yè)；在2019、2020年，其虧損凈額分別為為2628.3萬港幣、8610.6萬港幣。

用轉(zhuǎn)讓Hudson Assets的股權(quán)支付租金，不僅僅免去了現(xiàn)金代價(jià)，還將虧損企業(yè)剝離出了上市公司，變相增厚盈利。此外，隨著該資產(chǎn)成功轉(zhuǎn)讓，國美零售還將錄得收益1.27億元。

一口氣租20年，支付高額租金，看似“壓力山大”。而實(shí)際上，黃光裕在不花一分錢的情況下，獲得了三個(gè)物業(yè)的使用權(quán)，加強(qiáng)了對上市公司的控制，扔掉了拖油瓶，還拿到了1.27億元的現(xiàn)金，一舉多得。

值還是不值？

在國美零售公布該筆交易之初，市場上最多的聲音，就是對這三個(gè)物業(yè)估值的質(zhì)疑。

那這三個(gè)物業(yè)，到底值不值178億呢？

具體來看，三個(gè)項(xiàng)目分別位于北京中關(guān)村、北京朝陽和湖南長沙。其中，國美商都的總建面約52.46萬平方米；湘江玖號的總建面約13.05萬平方米；鵬潤大廈為國美零售的總部所在地，租賃面積約4.25萬平方米，并將于2023年3月擴(kuò)展至7.05萬平方米。

粗略計(jì)算，國美零售以178.65億元的代價(jià)租賃合共72.56萬平方米的物業(yè)。

值得關(guān)注的是國美商都，2005年，國美以8億元買入北京市豐臺區(qū)科技園區(qū)兩幅地，成為當(dāng)年帝都最大招拍掛項(xiàng)目，項(xiàng)目被命名為“國美商都”。

雖閑置已久，但因?yàn)樯硖幋缤链缃鸬谋本瑖郎潭脊乐底匀徊环啤Ｒ粋�(gè)數(shù)據(jù)可以佐證，2019年7月中海拿下豐臺科技園附近一宗約21.6萬平方米的地塊時(shí)，價(jià)格接近80億。以此計(jì)算說，國美商都的價(jià)值至少在百億級別以上。

國美零售也在此前發(fā)布公告稱，為確保178億估值的公允合理，公司聘請了兩家獨(dú)立物業(yè)估值師，后者以現(xiàn)行市場租金水平的市場法評估后，分別對三處物業(yè)估值179.3億元和182.7億元，兩份價(jià)格均高于交易價(jià)。

然而，對于此筆長租交易，黃光裕還留了“后手”。根據(jù)公告，此次股東大會通過的租賃協(xié)議有一則補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議指出，國美零售將擁有三處物業(yè)提前終止權(quán)。

具體而言，當(dāng)國美商都和湘江玖號連續(xù)兩年的虧損超過相關(guān)租金的30%時(shí)；鵬潤大廈若連續(xù)兩年的市場租金低于協(xié)議租金的70%時(shí)，國美零售將行使提前終止權(quán)。而若國美零售行權(quán)，租賃協(xié)議的對手方國美管理將向上市公司退還相關(guān)金額。

可見，無論后續(xù)如何，黃光裕都穩(wěn)賺不賠，這精湛的財(cái)技不得不讓人感嘆一句，“黃老板，真是下的一手好棋！”