出品/聯(lián)商專欄

撰文/聯(lián)商高級顧問團(tuán)成員老刀

一家是發(fā)端于長沙，目前為止規(guī)模超過4000家門店的零食第一品牌；另一家是起步于江西宜春，門店達(dá)到2500家的行業(yè)老三；老大零食很忙和老三趙一鳴在11月10日官宣“聯(lián)姻”，但趙一鳴早期的投資者良品鋪?zhàn)訌?qiáng)烈表示這樁“婚姻”不符合程序，甚至把趙一鳴告上了法庭。

01

良品鋪?zhàn)悠鹪V趙一鳴搞“地下戀情”

11月10上午，零食很忙和趙一鳴宣布“戰(zhàn)略合并”。當(dāng)時透露的消息是，雙方保持各自品牌不變，團(tuán)隊框架不變，運(yùn)營方式也互不干預(yù)。晏周將繼續(xù)擔(dān)任零食很忙CEO，趙定將繼續(xù)擔(dān)任趙一鳴零食CEO，多出來的一句是“同時晏周兼任集團(tuán)公司董事長”。這樣的“戰(zhàn)略合并”被解讀為一種松散的利益共同體。

但是，在此次合并之前，趙一鳴是否征求了其他股東方的同意，直接引發(fā)了今天要對簿公堂的扯皮事件。

12月6日良品鋪?zhàn)庸_消息，趙一鳴的股東方良品鋪?zhàn)悠煜氯Y子公司寧波廣源聚億投資有限公司(簡稱“廣源聚億”)于11月27日就趙一鳴與零食很忙的合并事件發(fā)起訴訟。原因是，他們雙方在11月10日的合并，對良品鋪?zhàn)臃健翱桃怆[瞞”，損害了小股東知情權(quán)。

但是，這樁家務(wù)事看起來有點(diǎn)扯皮的點(diǎn)在于，在11月10日，良品鋪?zhàn)悠鋵?shí)已經(jīng)不是趙一鳴的股東。

良品鋪?zhàn)诱J(rèn)為，雖然在10月16日廣源聚億將所持趙一鳴公司3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但是，僅僅在轉(zhuǎn)入股權(quán)22天之后，趙一鳴和零食很忙就宣布結(jié)婚，“零食很忙”成為“趙一鳴”股東，股權(quán)占比高達(dá)87.76%。

良品鋪?zhàn)討嵟狞c(diǎn)在于，“兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當(dāng)前估值約90億的量販零食行業(yè)頭部企業(yè)，是不可能在短短‘22天’內(nèi)完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程。”

言下之意是，良品鋪?zhàn)诱J(rèn)為，這么重要的事情，從你們雙方互相接觸，到談戀愛再到結(jié)婚，不可能只有22天，也就是說，在良品鋪?zhàn)舆�沒有轉(zhuǎn)讓趙一鳴的股份時，趙一鳴和零食很忙已經(jīng)“偷偷在籌劃合并的事情”。說白了，良品鋪?zhàn)佑X得，當(dāng)他還是趙一鳴的“男朋友”時，趙一鳴已經(jīng)在跟零食很忙黏黏糊糊，關(guān)系曖昧了，而且這樣的“地下戀情”良品鋪?zhàn)右粺o所知。

02

良品鋪?zhàn)訛槭裁磻崙嵅黄剑?/strong>

2023年2月，趙一鳴零食完成1.5億元A輪融資，由黑蟻資本領(lǐng)投，良品鋪?zhàn)痈丁?0月17日，良品鋪?zhàn)庸娣Q，將全資子公司廣源聚億持有的3%的股權(quán)以1.05億元的價格，轉(zhuǎn)讓上海翼嗨企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)、廈門黑逸三號境外連接創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)。而這兩家公司均為黑蟻資本旗下子公司或關(guān)聯(lián)企業(yè)。

法律界人士也認(rèn)為，如果確實(shí)是在良品鋪?zhàn)庸蓹?quán)轉(zhuǎn)讓之后雙方才開始談判，在22天的時間表內(nèi)完成如此體量的交易，確實(shí)超出正常速度。如果在22天之前，雙方就已經(jīng)開始“秘密謀劃”，那趙一鳴是損害了小股東知情權(quán)。

所謂“清官難斷家務(wù)事”，此事估計讓法院為難的是，趙一鳴跟零食很忙的“戰(zhàn)略合作”到底合作到哪種程度？如果雙方并沒有涉及股權(quán)上的變更以及其他一切根本性事關(guān)經(jīng)營權(quán)、控制權(quán)以及資金上的變更，這樣的合作只是一種“初淺約定”，在22天內(nèi)完成這樣的類似框架協(xié)議并非不可能。

而從良品鋪?zhàn)拥慕嵌瓤矗?0月份轉(zhuǎn)讓趙一鳴的股份是基于自身經(jīng)營發(fā)展需要。良品鋪?zhàn)油顺雠c趙一鳴的合作，趙一鳴事后抱了別人的大腿，表面上看對良品鋪?zhàn)硬⑽丛斐扇魏螕p失，良品鋪?zhàn)拥摹皳p失”可能是在于未來。

據(jù)報道，廣源聚億當(dāng)時以總計約1.05億元的價格轉(zhuǎn)讓趙一鳴3%的股權(quán)。按照該轉(zhuǎn)讓價格，趙一鳴估值達(dá)到35億元。而趙一鳴和零食很忙合并時，前者的估值并沒有發(fā)生變化。

但是，如果良品鋪?zhàn)邮孪戎磊w一鳴與零食很忙合作，可能就不會退出其持有的3%股份。畢竟，作為零食行業(yè)的老大和老三，兩人聯(lián)姻總有可能在未來創(chuàng)造更大的可想象空間，而到那時候，良品鋪?zhàn)映钟械哪?%股份就遠(yuǎn)不止1.05億。

但是，這樣的假設(shè)，只是良品鋪?zhàn)右粠樵傅拿篮孟胂螅瑳]有事實(shí)依據(jù)，這樁扯皮的官司對良品鋪?zhàn)觼碚f，有點(diǎn)想當(dāng)然，贏面不大。

03

良品鋪?zhàn)佑悬c(diǎn)難

2005年，楊紅春從科龍電器離開后，就加入了久久丫。用了將近一年的時間，楊紅春與大學(xué)同學(xué)張國強(qiáng)一起，拜訪了100多家企業(yè)，走遍了武漢的大街小巷。2006年，楊紅春創(chuàng)辦了良品鋪?zhàn)印５搅?008年12月，良品鋪?zhàn)拥拈T店總數(shù)達(dá)到88家，團(tuán)隊人員為396人。又過了一年，2009年12月，良品鋪?zhàn)拥拈T店總數(shù)達(dá)到168家，團(tuán)隊人員為677人。

良品鋪?zhàn)?023年半年報顯示，上市公司的實(shí)際控制人為楊紅春、楊銀芬、張國強(qiáng)、潘繼紅。今年11月份，楊銀芬當(dāng)選公司第三屆董事會董事長兼總經(jīng)理。此前，良品鋪?zhàn)拥亩麻L和總經(jīng)理均為楊紅春。

現(xiàn)如今，良品鋪?zhàn)釉谌珖鞯負(fù)碛谐^3300家線下門店，公司總市值約為80億元。

2020年至2022年，良品鋪?zhàn)涌偁I收由78.94億元增至94.40億元，增速分別為2.32%、18.11%和1.24%，這與前幾年20%左右甚至超30%的增速相比明顯放緩。

良品鋪?zhàn)?023年前三季度營收增速分別為-18.94%、-18.55%和-14.33%；凈利潤同比變動幅度為57.03%、-2.92%和-33.61%，營收和凈利潤雙降。與2022年7月股價峰值相比，如今良品鋪?zhàn)拥墓蓛r已經(jīng)跌超七成，市值則大幅蒸發(fā)了260億。

新任董事長兼總經(jīng)理?xiàng)钽y芬在11月29日發(fā)表了一封公開信，表示將啟動新一輪改革。“當(dāng)下，擺在我們面前的已經(jīng)不僅是活得困難的問題，而是活不活得下去的問題。”

據(jù)聯(lián)商網(wǎng)報道，12月初，良品鋪?zhàn)哟笠?guī)模降價，300余款產(chǎn)品平均降價22%，最高降幅達(dá)45%，這也是良品鋪?zhàn)?7年來最大規(guī)模降價。

據(jù)報道稱，楊銀芬在公司內(nèi)部設(shè)置了一條“毛利紅線”，一旦高于紅線“一律打回”，并將低價策略和員工的績效考評直接掛鉤。良品鋪?zhàn)拥膬?nèi)部收銀系統(tǒng)正在測試快速識別1600個單品的毛利潤，高于一定比例收銀系統(tǒng)無法結(jié)算，通過這種方式倒逼團(tuán)隊壓縮中間成本、提升管理和運(yùn)營效率。

04

零食賽道“卷”出天際

根據(jù)中商產(chǎn)業(yè)研究院統(tǒng)計，2022年中國廣義休閑零食市場空間超過1.5萬億元，近五年復(fù)合增長率超過10%。從消費(fèi)量來看，我國零食人均消費(fèi)量僅2.15kg，約為日本的1/3，美國的1/6，具備廣闊的發(fā)展?jié)摿ΑＳ捎谛蓍e食品行業(yè)進(jìn)入門檻相對低，行業(yè)參與者眾多且新玩家不斷出現(xiàn)，品牌集中度較低，呈現(xiàn)完全競爭的市場狀態(tài)。

近年來，量販零食品牌風(fēng)起云涌，而正是這些后起之秀，讓良品鋪?zhàn)拥冗@些老前輩們壓力倍增。量販零食成了攪局者，它們帶著價格利器，打破了原來的市場格局。

有媒體報道，零食量販店把商品價格壓到了最低限度：一瓶500毫升的可口可樂在便利店大多售價3元，而在部分“零食很忙”店內(nèi)僅需2~2.4元。在趙一鳴零食店里，其他店里5元一瓶的元?dú)馍种灰?.7元。每逢會員日，它們還會額外推出88折的活動。

與良品鋪?zhàn)拥亩ㄎ徊煌控溋闶称放聘嗑奂谌寰�的下沉市場，主打價格便宜。為了應(yīng)對市場變化，良品鋪?zhàn)釉?022年下半年推出平價副牌“零食頑家”。截至10月13日，零食頑家湖北省門店數(shù)超300家，月度開店數(shù)量超50家，加盟商二店率達(dá)68%，新店開店成功率95%，已基本覆蓋湖北省全域。而良品鋪?zhàn)釉诮衲昴曛械臉I(yè)績會上曾表示，目前零食頑家的整體利潤率處于持平狀態(tài)。

隨著零食很忙與趙一鳴的合并，整個零食賽道的集中度會越來越高，行業(yè)分化加速出現(xiàn)。有分析人士認(rèn)為，賽道兩大頭部品牌的合作顯然是為了上市做準(zhǔn)備。對于良品鋪?zhàn)佣裕诤髞碚叩膹?qiáng)大競爭中活下去，面臨著巨大的挑戰(zhàn)。