本文為漢能投資集團董事總經理奚望先生在2007并購重組國際高峰論壇上的演講：

　　首先感謝會議主辦方組織此次活動，非常榮幸和大家一起交流。我今天講的題目是M&A兼并的一些程序和案例。首先想問大家一個問題，我想知道我們來的這些人，有多少知道漢能這個公司，請舉一下手。估計也就是30%左右。看來還是有進步，上一次的會議演講，我問一下大概有20%左右，今天還是不錯。還有一個問題，我想問一下今天來的這些人事，有多少是企業家？有多少是專門搞M&A財務顧問的？看來大概有20%的企業家，做財務顧問的更少，其他是不是都是律師、中介機構，政府部門，搞不清楚其余的人都做什么，50%以上的人搞不清楚為什么參加今天的會議。

　　今天首先介紹一下我們公司，做一下廣告，漢能是專注于中國，主要和美國，跨境高科技行業和投資銀行業務的領先的中間市場，主要從硅谷，美國為背景，一般是留學生、創業者，以前做過投行的，不管是留學生也好，或者在香港、美國，中國人搞的對于高科技有背景的人，其中一部分人，像我自己做過投行，也做過創業，所以對跨境做高科技的，跟企業家一起做投資公司，賣或者買公司，覺得這是一個非常有趣的事情，做得蠻開心的，因為愿意做這個事情，所以做得很不錯，應該是國內前幾名。其他情況大家可以到我們網站看一下。

　　我們講一下我們的業績，最大案例就是框架，我們賣給分眾，賣的過程當中是作為獨家財務顧問，這個項目由我來主持做的，所以今天我講的案例就是媒體，也是我們所謂的創牌子的項目，是我們最值得驕傲的項目，最牛的項目，是05年最大媒體收購，也是歷史以來第二大。還有幾個比較大的收購案子，一個是飛通也是很大的，最近過做了一個叫旺旺，賣給了美國公司，我們做獨家顧問，這是M&A行業。

　　私募行業，我們也做得比較大，文斯，貓撲，迅雷，這三家恰好在06年被評為前50名最有希望上市成功的VC企業的前五名，其他另外兩名一個是第一名的展信，一個是易才，后面是貓撲，都是我們漢能的客戶，另外兩家是沒有財務顧問，前五名是我們漢能百分之百的市場占有率，我希望在07年看到有50%的占有率，我們拭目以待。我們第一季度已經打響了第一炮。

　　我們講一下框架媒體的案例。首先想問一下在座一些想賣企業的企業家，你們賣企業或者買企業，你們最關心的問題是什么？

　　嘉賓：

　　我覺得最關鍵還是關心市盈率。

　　奚望：

　　剛才都提到最重要的是價格、估值，賣什么價錢，是現金，還是股票，一年還是兩年，還是明天就可以走人，給我現金，一手錢一手貨，看來大家共識就是價格是最重要的。這個觀點我個人認為是正確的。企業家賣公司最關心的問題是估值。就是說我這個公司到底能夠賣多少錢，這是最重要的。因為，最關鍵的問題，往往企業家自己不知道自己的公司值多少錢，就是為什么他們要有財務顧問的原因，也就是為什么世界上大銀行，高盛也好，瑞士銀行也好，還有其他銀行也好，能夠做這么火，高盛每年這么多錢，一個季度賺好幾十億美金，就是因為它做公司，自己資產非常寶貴的時候，因為它們專業不熟悉，不知道自己的真正價錢值多少，說句實在話，投資銀行也不知道真正值多少，但是投資銀行比其他企業家更專業一些，至少會給一個比較接近于真實價格范圍的估值，這也就是為什么這些企業家賣公司的時候，愿意付這么多的價錢來雇我們。基本上可以這么說，對于90%以上，如果請顧問來做的話會賣得更好，條件也更好。這是我講的一點。

　　實際上，我今天演講的開始，我可以簡化一下，買賣公司程序實際上蠻簡單的，太復雜的話你們記不住。實際上三個地方：第一是估值。為什么投行要做很多訓練，投行并不是不是誰都能做，雖然不是一個科學，是一個藝術，這個藝術有很多的經驗和學問，這個要MBA，如果沒有MBA的話，要有很好的本科的學位，名校畢業，學習非常優秀的。第二企業策略非常重要。策略包括你賣給誰，覺得怎么給你好的價錢，怎么創造價值，這就是做M&A比做上市更有趣，是一個很好的策略點，光出去賣東西還不行，還要知道行業公司發展的策略，這是蠻重要的，你要是非常聰明的策略家。第三就是咨詢，咨詢包括你做文件，做調查，到處寫賣東西的備忘錄，像我們做企業一樣，光紙上談兵不行，還得把東西賣出去。其他就是協議，協議往往有人說要律師來做就可以了，實際上不是，律師在某種程度上只是一部分，律師考慮只是法律的問題，要有這種做M&A，銀行家，在生意上非常有經驗的人才能談得比較好的價格、條件，包括退出機制，無論是股票、現金，還是其他的退出的機制，包括個人以后的條件，都要有專業人員幫你考慮，法律只是一個簡單咨詢問題。但是律師還要雇。我個人認為銀行家是更關鍵，為什么賣企業付費最高是給銀行家，律師賺第二位。今天大家走了以后能記住這三點，就涉及到賣企業最關鍵的三個步驟。

　　下面我把三個步驟希望能體現在案例的分析上。首先我問一下，有多少人聽說過框架媒體賣給分眾這個案例？也就不過20%，我覺得很驚訝，看到我們做的宣傳不夠。框架媒體是05年媒體里面最大的一個收購案例，業務蠻簡單的，實際上很多人都知道，實際上就是電梯里面的平面廣告，往往因為是簡單的東西，往往是最好的生意，我個人認為框架實際上是非常好的一個生意，雖然簡單，并不是技術含量高，個人認為是分眾所有資產里面最寶貴的資產之一，原因非常簡單，它更有效。在電梯里面無論是30秒鐘，還是短短15秒鐘，你沒辦法逃避，而且它也不像LCD那種一閃一閃的，最后你也不知道號碼是多少，說得什么東西，而且有時候有不是那么想看，平面廣告不打擾人，觀眾更會注意他。很多人說平面廣告更有效，如果有比較的話，你們可以知道，這是遙遙領先的。

　　公司的成立和并購的過程，走了這么一個時間表，03年成立，實際上投的時候是04年，我們是第一個投進去的，后來把IDG叫來，我們投進去之后，實際上并不是買新股，買老股，因為有一定的基金，有機構者一些參與，在策略上比較更清楚，團隊上更團結，方向更快，絕對領先。在譚總的領導下，當時他做董事長，后來一看這個生意需要他，他們團隊底下人也要求這么做，就親自上戰場督陣，到了05年6月份左右生意發展很快，已經開始收購股市了，04年11月份投，05年準備收購更多當時6月份還是7月份，我記不太清楚了，分眾上市，因為分眾上市之前沒有辦法做股份。一旦上市之后馬上就開始打電話給譚志，問你們那邊怎么樣，我這邊可以動手了，這個對話就開始了，一開始之后我們應該是在8月份收到信息，一個月價錢談來談去，他覺得值A的價錢，我們應該談得更高，我們覺得應該是C的價錢，我們當時覺得我們的生意應該值3億美金，后來談來談去，我們還是有一個妥協，達成一個協議。10月15日正式協議簽訂，整個作價是1.83億美金出售給分眾傳媒。

　　這個錢不是馬上付清的，但是結構有一個最低的底線，大概是9600萬，不管我們框架做得多好，有沒有盈利，都要保證有9600萬，除此之外，繼續做一年，如果按照06年業績，比如說做多少盈利，就乘以11位的PE，如果做5個就乘以55，如果做到更高，就按照11倍的市盈率來算，當然也不是沒極限，我們最后設了上線，上線是1600萬，就是說如果框架業績超過1600萬，給我們的價錢還是11倍1600萬的業績，整個算一下的話應該是1760萬，加上現金一共是1.83億萬，如果做到1800萬或者2000萬，價錢也是1.83億，永不封頂，價格已經確定了，這種機制是怎么推出的呢，前面保證的部分9600萬左右，只要交易一結束就要給我們，這是一個底線，整個交易量30%是以現金，其余都是以股票，股票價格是以當時簽字的前兩周的平均價錢定的，當時是24.56元，股票價錢以這個作價。正是因為我們看好了分眾的市場領先者地位，我們強強結合，強者加強者，雙贏，上市之后我們認為股價會增高，有上市空間，所以投資者和創業者都愿意一小部分現金，一大部分股票，當時這個股票還不是高的時候，是24元，果真如此，交易完成之后，股票開始漲，后來漲到30多，40，50，到最后市場占有里90%以上，所以給分眾價錢越來越高，到今天為止，76%左右。中間有超過85%最高價，可以看到整個賣的價錢如果以市值來估算的話，已經超過了5億美金，按照這樣的算法來講，當時第一是估值，第二是策略，第三是執行。策略就是我們選對了買主，做了這么一個非常大的判斷。因為當時我們有競爭，分眾想買，還有投資銀行，其他投資銀行，想說服我們要單獨在市場上市，他們理由就是你市場上市之后，你的估值會更高，現在看起來，真正上市的話，三頭鼎立，三國互相打價格戰，每個也不服誰，互相殘殺的話，也未必真正的市值會高于5、6億美金。所以策略非常重要。選擇最強者和贏者大家聯手，贏了之后股價越來越高，實際上我們覺得是能做到最好的選擇，無論賣家還是買家，都很高興，這是我所提倡雙贏，強者加強，大家都高興，賣者高興，買者高興，投資者更高興。我們作為投資人和財務顧問也非常驕傲。